本文來源：時代商學院 作者：孫一鳴
來源 | 時代商學院
作者 | 孫一鳴
編輯 | 陳佳鑫
實行注冊制并不意味着放松審核質量，反而對保薦機構的執業水平提出更高要求。
2 月 2 日，江蘇證監局網站披露了一則對華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱 " 華泰聯合證券 "）及保薦代表人的監管處罰公告，華泰聯合證券、孫聖虎、董雪松因違法違規行為被江蘇證監局采取出具警示函措施的決定。
另據時代商學院統計，2021 年至 2023 年 1 月，華泰聯合證券成功保薦 52 家企業上市，另有 30 家企業撤回或被否，保薦項目 " 帶病申報 "" 一查就撤 " 問題或較為嚴重。在上述 52 家新上市企業中，有 7 家企業 2022 年前三季度的淨利潤同比下滑超 40%，出現業績 " 變臉 " 情形。
此外，華泰聯合證券還曾卷入金亞科技（300028.SZ，已退市）欺詐發行案，并遭投資者索賠。
對浩歐博資金占用知情不報
2022 年 11 月 28 日晚，浩歐博（688656.SH）發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司、實際控制人之一兼董事長和總經理 JOHN LI、實際控制人之一陳濤立案調查。經公司自查，立案相關内容主要涉及實際控制人陳濤非經營性資金占用事項。
資料顯示，浩歐博于 2021 年 1 月 13 日登陸上交所科創闆，保薦機構為華泰聯合證券，保薦代表人為孫聖虎和董雪松。
2023 年 2 月 2 日，江蘇證監局公布《江蘇證監局關于對華泰聯合證券、孫聖虎、董雪松采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定》）。
江蘇證監局調查發現，2021 年 7 月 , 浩歐博發生關聯方非經營性資金占用事項 , 涉及關聯交易未按規定披露，浩歐博于 2022 年 2 月披露該資金占用相關情況。
《決定》顯示，華泰聯合證券在履行持續督導職責過程中未能履行勤勉盡責義務 : 一是未能及時發現浩歐博資金占用違規行為；二是在知曉資金占用事項後未能及時向證監會報告；三是 2022 年 5 月 19 日出具的《關于江蘇浩歐博生物醫藥股份有限公司 2021 年度持續督導跟蹤報告》相關描述與事實不符 , 未能真實、準确地反映浩歐博違規問題。
江蘇證監局認為，華泰聯合證券上述行為違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》 ( 證監會令第 170 号 ) 第五條、第二十八條第一項、第五十七條的相關規定。孫聖虎、董雪松作為持續督導工作的簽字保薦代表人 , 對上述違規行為負有主要責任。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十五條的規定，江蘇證監局決定對華泰聯合證券和孫聖虎、董雪松采取出具警示函的監督管理措施。
證券公司是資本市場的 " 核心參與者 "，是專業把關和核查驗證的首道防線，其承擔的 " 看門人 " 職責愈發重要，需對企業信息披露的真實性、準确性和完整性作出審查和判斷，這直接關系到上市公司質量的好壞，進而影響資本市場的生态。
然而，在浩歐博的保薦及持續督導過程中，華泰聯合證券履職不力、把關不嚴，未充分發揮 " 看門人 " 作用，不僅持續督導跟蹤報告失實，甚至還試圖配合隐瞞督導對象的違法違規行為，在知曉資金占用事項後未及時向證監會報告，影響極其惡劣。
值得一提的是，華泰聯合上述違法違規行為并非個案。
2022 年 10 月，證監會發布公告稱，經查，發現華泰聯合證券以及丁明明、鄭明欣在保薦成都倍特藥業股份有限公司（以下簡稱 " 倍特藥業 "）首次公開發行股票并上市過程中，未勤勉盡責履行相關職責，未發現倍特藥業存在部分業務推廣費原始憑證異常，事後補充業務推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業務推廣費相關内部控制不健全等問題，上述行為違反了相關規定，故決定對華泰聯合證券以及丁明明、鄭明欣采取出具警示函的監督管理措施。
2022 年 8 月，在對常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（簡稱 " 百佳年代 "）開展輔導工作過程中，華泰聯合證券的保薦代表人謝明明因參與證券市場知識測試作弊，最終被江蘇證監局采取出具警示函的監管措施。
2021 年 7 月，深交所宣布對華泰聯合證券保薦代表人林俊健、郭斌元下發監管函。深交所在監管函中指出，林俊健、郭斌元作為廣東詠聲動漫股份有限公司（以下簡稱 " 詠聲動漫 "）IPO 項目保薦代表人，履行保薦職責不到位，存在兩個方面的違規情形：一是對公司動漫玩具業務内部控制有效性的相關核查工作不到位；二是未對實際控制人賬戶大額異常資金流水保持充分關注并予以審慎核查。上述行為違反相關規定，深交所決定對林俊健、郭斌元采取書面警示的監管措施。
值得一提的是，華泰聯合證券上述違法違規行為均發生在董事長江禹的任期内。公開資料顯示，2012 年以來，華泰聯合證券的董事長變動較為頻繁。其中，吳曉東、劉曉丹分别于 2012 年 7 月、2017 年 1 月擔任華泰聯合證券董事長，任職時長分别為 4 年 7 個月、2 年 8 個月，江禹則自 2019 年 8 月起擔任華泰聯合證券董事長。
近兩年 30 個項目撤回或被否，保薦執業質量存疑
2021 年 7 月 9 日，證監會公布施行的《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》中明确了 " 申報即擔責 " 原則，即自發行上市申請文件申報之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員以及相關保薦人、證券服務機構及其相關人員即承擔相應的法律責任。
據 Wind 顯示，2021 年至 2023 年 1 月，華泰聯合證券單獨 / 聯合保薦的企業合計有 52 家成功登陸 A 股，另有 30 家企業因撤回或被否而終止 IPO。由此可見，華泰聯合證券保薦項目 " 帶病申報 "" 一查就撤 " 的問題或較為嚴重。
從闆塊來看，在上述 30 家終止 IPO 的企業中，拟上市闆塊為創業闆、科創闆、上證主闆、深證主闆、北證的企業分别有 16 家、8 家、3 家、2 家、1 家。其中，創業闆和科創闆的企業數量合計有 24 家，占比之和達 80%。
從審核狀态看，在上述 30 家終止 IPO 的企業中，終止 ( 撤回 ) 的企業有 20 家，終止審查的企業有 6 家，終止注冊的企業有 3 家，終止 ( 審核不通過 ) 的企業有 1 家。
其中，思柏精密科技股份有限公司（簡稱 " 思柏精密 "）因未在規定時限内回複審核問詢，創業闆 IPO 審核終止。這是創業闆實施注冊制以來首家因回複時間超過三個月被終止審核的企業。
2021 年 1 月，深交所對詠聲動漫進行現場督導。深交所在現場督導中要求詠聲動漫員工接受訪談并說明《投放推廣服務協議》簽署情況，但其員工未積極予以配合，直至現場督導結束時，相關人員仍未前來主動說明情況。2021 年 1 月 29 日，即現場督導結束的前一天，詠聲動漫提交了撤回發行上市申請文件的申請。最終，華泰聯合證券的兩名保薦代表人林俊健、郭斌元因履行保薦職責不到位被深交所采取書面警示的監管措施。
IPO 企業主動撤回申請 / 終止審查，說明部分企業或抱有 " 帶病僥幸闖關 " 的心理，或是投行執業質量不高，經不起監管方面的審查。
2021 年 3 月，監管層曾公開表示，在 IPO 現場檢查中出現了高比例撤回申報材料的現象，據初步掌握的情況看，并不是說這些企業問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。從目前情況看，不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在 " 穿新鞋走老路 "。對此，我們正在做進一步的分析，對發現的問題将采取針對性措施。對 " 帶病闖關 " 的，将嚴肅處理，決不允許一撤了之。
從保薦項目撤回數量和占比來看，華泰聯合證券是否尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力？其是否還在 " 穿新鞋走老路 "？
曾卷入金亞科技欺詐發行案，多個保薦項目業績大變臉
在華泰聯合證券保薦的企業中，金亞科技（300028.SZ，已退市）尤為引人關注。
2021 年 3 月 23 日晚間，金亞科技發布公告稱，已于近日收到四川省成都市中級人民法院對公司、時任公司董事長周旭輝等人涉嫌欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪等事項的一審判決。其中，金亞科技犯欺詐發行股票罪，被罰 392 萬元。
另據證監會稽查人員介紹，金亞科技涉嫌欺詐發行時間跨度長達 10 年之久，地域橫跨南北，穿越東西；涉及的供應商、客戶分布在全國 20 多個省、自治區直轄市。
華泰聯合證券作為金亞科技的保薦機構，承擔連帶賠償責任。
天眼查顯示，僅 2022 年 6 月，華泰聯合證券的司法訴訟案開庭公告數量便高達 22 個，案由主要是金亞科技證券虛假陳述責任糾紛。
值得一提的是，近年，華泰聯合證券保薦的企業不乏上市當年或次年就出現業績大變臉的情況。
2021 — 2022 年，華泰聯合證券保薦的企業分别有 29 家、23 家成功登陸 A 股。其中，有 7 家企業 2022 年前三季度的淨利潤同比下滑超 40%，且上市時間均為 2021 年。
這 7 家企業分别為中望軟件（688083.SH）、海力風電（301155.SZ）、華強科技（688151.SH）、永茂泰（605208.SH）、華蘭股份（301093.SZ）、浩歐博、長齡液壓（605389.SH），2022 年前三季度各自的淨利潤同比增速分别為 -120.41%、-74.81%、-67.81%、-61.91%、-58.48%、-40.51%、-40.09%。
需注意的是，華泰聯合證券保薦的昀冢科技（688260.SH），在 2023 年 1 月 31 日披露 2022 年度業績預虧公告，該公司預計 2022 年度實現歸屬于母公司所有者的淨利潤與 2021 年同期相比，将出現虧損，實現歸屬于母公司所有者的淨利潤約為 -6000 萬元。
資料顯示，昀冢科技主要從事攝像頭光學模組 CCM 和音圈馬達 VCM 中精密電子零部件的研發、生産和銷售，于 2021 年 4 月登陸上交所科創闆。2019 — 2021 年，昀冢科技的營業收入分别為 5.21 億元、5.54 億元、5.2 億元，歸母淨利潤分别為 5580 萬元、5614 萬元、1550 萬元。其中，2021 年，該公司的營業收入同比下滑 6.14%，歸母淨利潤同比下滑 72.39%。
換言之，昀冢科技上市當年就業績大變臉，歸母淨利潤同比大降逾七成。按 2022 年業績預虧公告，昀冢科技上市次年由盈轉虧，歸母淨利潤由 2020 年的 5614 萬元降至 2022 年的 -6000 萬元。
保薦機構加強保薦項目質量監管，是保障注冊制平穩推進的應有之義。
那麼，華泰聯合證券作為昀冢科技的保薦及持續督導機構，是否真的勤勉盡責，履行好 " 看門人 " 職責？
參考資料
1.《江蘇證監局關于對華泰聯合證券、孫聖虎、董雪松采取出具警示函措施的決定》. 證監會
2.《蘇州昀冢電子科技股份有限公司 2022 年年度業績預虧公告》. 上交所
（全文 5325 字）
