财聯社 9 月 25 日訊 (記者 肖斐歆)9 月 25 日,深交所公布多則罰單,事涉華耀光電 IPO 項目。保薦機構銀河證券,保薦代表陳召軍、姚召五,法律服務機構北京君合律師事務所,簽字律師石鐵軍、劉鑫均被監管點名。
華耀光電創業闆 IPO 于今年 5 月 9 日獲受理,在短短 51 天後便結束了它的上市之路。6 月 30 日,華耀光電撤回申請文件,IPO 流程就此終止。
荀建華作爲華耀光電的實控人、董事、總經理,在擔任億晶光電的實控人、董事長期間,存在偷偷減持套現、轉移實控人等多項信披違法違規行爲。但對于這段黑曆史,在華耀光電 IPO 的招股書中隻字未提,保薦機構也未能充分核查,督促其予以補充。
三大違規行爲均涉及信披
據罰單表述,在保薦華耀光電 IPO 的過程中,保薦人及保代存在三大違規行爲。
第一,未按規定對發行人實際控制人作爲一方當事人的重大訴訟進行充分核查。
深交所在審核中發現,發行人的實控人、董事、總經理荀建華存在多起作爲被告的證券虛假陳述責任糾紛的未決訴訟,發行人未在招股說明書中披露。按照相關規定,保薦人應當全面核查報告期内發生或雖在報告期外發生但仍對發行人産生較大影響的訴訟或仲裁的相關情況。保薦人及保代對以上情況,僅簡要發表核查意見稱 " 不存在可能對發行人産生重大影響的訴訟或仲裁事項 "。
第二,未督促發行人在招股說明書中充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響的事項。
荀建華曾爲億晶光電的實控人、董事長,其在 2017 年轉讓億晶光電控制權過程中,因存在信息披露違法違規行爲,先後被上海證券交易所給予公開譴責的紀律處分,被甯波證監局實施警告并罰款 30 萬元的行政處罰。荀建華作爲發行人的實控人、董事、總經理曾多次受到監管處罰,對于投資者判斷發行人價值和作出相關投資決策具有重要影響,但發行人未在招股說明書中予以披露,保薦人及保代也未予以充分核查,督促補充。
第三,未及時核查關于發行人的重大負面輿情并主動向深交所報告。
在審核過程中,媒體對荀建華多次受到重大監管處罰等相關事項進行廣泛報道,并對發行人本次發行上市的合法合規性産生質疑。保薦人及保薦代表人未密切關注關于發行人的重大負面報道,在深交所詢問和要求核查前,未按照規定對關于發行人的重大負面輿情及時進行核查并主動報告,導緻負面輿情持續發酵,市場影響惡劣。
鑒于上述違規行爲,華耀光電 IPO 保薦人銀河證券,兩名保代陳召軍、姚召五被監管予以通報批評的處分,并記入誠信檔案。
不難看出,信息披露是此則罰單中的關注重點。
不斷偷偷減持套現,另起爐竈同行業 IPO
在罰單中被反複提及的荀建華是何方神聖?談起荀建華,自然會提及 "A 股光伏第一股 " 億晶光電。2003 年,荀建華斥資 3000 萬成立億晶光電,并在 2011 年通過借殼上市成功,成爲了 A 股第一家專業生産太陽能組件的光伏上市公司。爲了成功上市,荀建華簽下了高達 13.62 億元的對賭協議,但最終未能完成業績對賭,背上了 10 億元的負債。
面對高額的負債,荀建華選擇變賣股份,出讓控制權。2017 年 1 月,荀建華将其持有的 2.35 億股億晶光電賣給勤誠達投資,對價 30 億元,占公司總股本的 20%,荀建華持有公司的股份數量降至 10.36%。至此,億晶光電的大股東、實控人也發生了改變,勤成達投資成爲公司第一大股東、勤誠達控股董事局主席古耀明成爲公司實控人。
但在披露公告中,荀建華稱,僅将持有的 7.59% 股份轉讓給勤誠達投資,并信誓旦旦地表示," 本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在億晶光電科技股份有限公司擁有權益的情況 "、" 本次權益變動未導緻公司控股股東及實際控制人發生變化 "。
在後續上交所的多次問詢中,股權轉讓方仍多次否定存在控制權轉讓渡的默契及相關安排。直到 2017 年 5 月,才最終完整披露該事項。
這番瞞天過海的操作自然未能逃脫監管的處罰。2017 年 6 月,甯波證監局對荀建華出具警示函;2018 年 4 月,上交所對荀建華予以公開譴責;2018 年 5 月,甯波證監局對荀建華給予警告并處以 30 萬元的罰款,億晶光電與其他兩名高管也同時被罰。
根據億晶光電最近一次發布的關于投資者訴訟事項的進展公告,三年有 1400 多名投資者參加索賠訴訟,累計索賠金額高達 1.3 億元。訴訟時效剛過,荀建華便另起爐竈,與華耀投資對華耀光電進行了 5 億元的增資,同時自己也在持續減持億晶光電。
值得注意的是,華耀光電的業務領域與億晶光電相似,都是專注于當下熱門的光伏行業,公司董監高的構成,也基本是億晶光電的原班人馬。高管從原公司不斷暗箱減持,轉移實控權後另起爐竈,複制一家公司并進行上市,整個過程将投資者蒙在鼓裏。正如部分網友此前所言," 公司價格炒高了就賣出去,再重新注冊一個,總會有一家成功的。"
信披質量成監管關注重點
全面注冊制實施以來,選擇權将真正交給市場,上市公司質量 " 關口 " 前移,信息披露質量愈發成爲監管重點。
有業内人士表示,以信息披露爲核心的監管制度成爲規範資本市場的 " 壓艙石 "。證監會法律部副主任楊明宇在近日也公開提出," 證監會始終堅持以信息披露爲核心的改革理念,着力提升信息披露質量,落實市場參與方責任,保障信息披露制度有效運行。"
對于發行人申請股票首次發行上市的信息披露要求,證監會在官網上表述的也十分清晰:發行人應當誠實守信 , 依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,充分揭示當前及未來可預見對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準确、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
反觀華耀光電 IPO,實控人遭受多項處罰,陷入未解訴訟糾紛,但在發行人的申報稿中,這段違法違規的黑曆史卻隻字未提。對投資者來說,公司高管違法違規的黑曆史,在一定程度上可以窺見他們對事務的處理方式和态度。信息披露規則要求真實、準确、完整,IPO 過程中隐瞞實控人的相關信息,實質上涉嫌構成了虛假陳述的行爲。
對此,保薦機構未能充分核查,未督促發行人補充信息,作爲資本市場的看門人,執業質量也亟需進一步提高。