文 | 樹龍談
月之暗面，一家成立不到 2 年時間、估值超過 30 億美元、其産品（Kimi）可以與百度字節同台競技的明星創業公司，正在陷入一場争議。
這場争議，事關創始人聲譽，和公司前景。
根據 36 氪報道，循環智能（月之暗面創始人楊植麟、聯合創始人兼 CTO 張宇韬此前所在公司）的 5家投資方在香港提起仲裁，指控楊植麟和張宇韬在沒有拿到循環智能投資方的同意豁免書之前，就創立月之暗面并啓動融資。
月之暗面公司和兩位創始人沒有公開回應這一指控，接受楊植麟、張宇韬委托的律師事務所對媒體表示：" 該事項既缺乏法律依據，也不具備事實基礎，本所将依法提出抗辯 "。
而在不少媒體報道中，前述5 家投資方（金沙江創投、萬物資本、靖亞資本、華山資本和博裕資本）被描述成 " 見利忘義 "、" 獅子大開口 " 的形象。詳細的爆料包括：
1. 這些投資方起初并不看好月之暗面，沒有選擇跟投。月之暗面後來估值暴漲，讓這些投資方産生了巨大的心理落差（動機猜測）；
2. 創立月之暗面時，楊植麟獲得了循環智能 CEO 陳麒聰及主要股東的支持，循環智能獲得月之暗面的股權作爲回報。陳麒聰向公司股東發出情況說明郵件，通知該方案，獲得股東确認，并得到董事會批準（事實推翻）；
3. 今年年初，前述投資方提出希望獲得月之暗面創始團隊約一半的股權，彼時價值約 1 億美元（訴求誇張）。
需要說明的是，上述爆料内容并沒有實名且權威的出處，也沒得到當事雙方的确認。
可以看到，争議雙方（直接 / 間接）自說自話，表達的 " 事實 "、" 觀點 " 和他們的立場一樣，截然對立。
在投資人眼中，楊植麟、張宇韬是不遵守商業規則、沒有契約精神的創業者；而在兩位創業者眼中，投資人起初沒有遠見、後來見錢眼開、短視且貪婪。
真相，究竟如何？随着事态推進，相信會有更多的事實被揭露出來。
這裏，我們做一些必要的科普、梳理和分析。
另起爐竈是否合理？
先介紹下背景。
2016 年，楊植麟和張宇韬、陳麒聰三位 90 後學霸創立了循環智能，三人股權平分，後來公司得到了來自于本次發起仲裁的五位投資方（金沙江創投、靖亞資本、博裕資本、華山資本和萬物資本）以及紅杉資本、真格基金的投資。
去年年初，在 OpenAI 的帶領下，國内外大廠紛紛開卷大模型，上演了 " 百模大戰 "，楊植麟和張宇韬由于看好大模型的發展，便另起爐竈創立了月之暗面。
問題來了，爲什麽他們不在循環智能原來的主體裏做大模型創業，而是選擇單飛？
綜合楊植麟的公開發言和知情人士分析，主要有三點原因：
首先，新業務和原業務方向不同。循環智能是一家做 toB 型産品的公司，主要提供營銷客服相關的 AI 軟件，爲企業降低和客戶的溝通成本。月之暗面的明星産品 Kimi，則是一款基于自研大模型的 toC 型應用。
其次，兩家公司的權力結構不同。循環智能 CEO 是陳麒聰，CTO 是張宇韬，首席科學家是楊植麟，三人股份占比相同。而在月之暗面，楊植麟是絕對大股東。
第三，兩家公司不同的業務方向也決定了融資需求存在很大差距。大模型燒錢是公認的，最典型的例子便是 OpenAI 每天要燒掉 70 萬美元。如果楊植麟和張宇韬想做大模型，比起說服老股東認可新方向、投入更多錢，不如創立新公司，拉願意花錢、相信大模型的新股東入夥來得輕松。
可見，楊植麟和張宇韬另起爐竈做大模型存在一定的合理性，但也因此帶來了不少麻煩。
一般情況下，投資人不願意接受所投公司的創始人或者核心團隊出走再創業，特别是在 AI 行業。
投資人曹海濤告訴我們，AI 行業最重要的便是人，本次出走的楊植麟、張宇韬兩人均曾在循環智能擔任重要職位（而且是主要股東），這便導緻原公司核心競争力受到不小影響，而且他們出走時循環智能還處在正常運營狀态。
爲什麽需要同意豁免書？
雙方在拉扯自證的過程中，都反複提到了 " 同意豁免書 "。
五位老股東提出的仲裁理由是，楊植麟沒有拿到 " 同意豁免書 " 便創立了月之暗面，違背了投資條款。但一位接近月之暗面的知情人士告訴我們，循環智能 CEO 陳麒聰當時通知了各位老股東，方案也過了會。
什麽是同意豁免書？對投資人和創業者起到的作用是什麽？
在投資領域，創業者和投資方會簽訂一個投資協議，裏面涉及全職條款、競業條款等内容，如果創業者的新公司和原公司屬相同領域，便需要得到老股東簽署的同意豁免書，表示同意放棄對創始人或核心團隊成員離開原公司後的某些限制條款。
不止一位投資人表示，他們很不願意接受創始人新創公司和原公司爲同一類型，因爲很容易造成競争。循環智能和月之暗面都屬于 AI 領域，也就是說，如果楊植麟沒有拿到老股東的同意豁免書，很可能會違背競業條款，甚至需要承擔相關法律責任。
北京市盈科律師事務所曲虹潭律師告訴我們，若合同約定，創業者在實施相關行爲前，需要得到投資人的書面确認，比如電子郵件、書面簽字等形式予以确認，且該約定系各方真實意思表示，也不違反法律的效力性、強制性規定，那麽創業者需要依約履行合同義務，獲得 " 同意豁免 "，否則可能會承擔違約責任。
可見，同意豁免書是這個争議的核心。
最關鍵的問題是什麽？
目前，雙方對楊植麟是否獲得 " 同意豁免書 " 各執一詞，這也正是此次羅生門中的關鍵問題。
老股東稱楊植麟沒有拿到幾個資方的同意豁免書，便啓動了月之暗面的融資和創立。但對方間接予以否認，并用 " 向股東發出情況說明郵件、獲得股東确認、得到董事會批準 " 進行了回應。不過，這裏面的措辭十分值得玩味，有人認爲，" 發郵件 "、" 董事會批準 " 和拿到同意豁免書是兩回事。顯然，這些說辭沒有對 " 是否所有股東都接受、認可、批準 " 作出明确說明。
有不少投資人分析，雙方應該有過溝通，但當時月之暗面處在大模型創業的關鍵窗口期，很有可能在沒有得到所有股東的同意、過會，雙方沒有完全談攏、談細的情況下，楊植麟便創立了新公司。
資深投資人陳悅天還告訴我們，雖然同意豁免書屬于正規法律文件，但在具體執行過程上經常會出現瑕疵，這也讓本次事件相對複雜。" 這并不是一份容易簽署的文件，需要老股東和創業者進行多次溝通，就各方面利益和權利問題達成一緻意見。"
" 比如評估原公司循環智能是否還具備發展前景，兩位核心創始人離開後是否會對原公司産生重大影響，新公司創立後如何評估價值、并給予老股東多少股份或其他補償等問題，都需要一家家進行反複溝通，但月之暗面融資很急，留給雙方讨論的時間應該很短，而且創業者很可能不擅長這方面内容。" 陳悅天表示。
而且在創投圈，很多投資人和創業者也經常沒有把同意豁免書當成一件大事，" 雖然是個大雷，但常見的情況是溝通比較順利，大家也不會太在意。" 他補充。
唯一确定的是，有沒有拿到 " 同意豁免書 " 會成爲決定創業者和投資人孰是孰非的最關鍵問題。
争議公開，是爲了打輿論戰？
老股東申請仲裁，月之暗面派出律師抗辯，表面上看雙方要通過法律手段解決矛盾。但從業者認爲，這更像是一場輿論戰：老股東想通過輿論向月之暗面施壓，逼迫其坐回到談判桌前，雙方重新談股份占比，而不是想把楊植麟和月之暗面幹掉。
關于新老公司的股份轉換問題，陳悅天表示，沒有通用原則，都是靠談的，一般按照原公司的基礎股份占比計算。如果老公司經營不下去，新公司又成功了，創業者道義上應該爲以前的投資人留出相當于投資本金 + 利息（每年 8%-10%）金額，可以是現金，也可以是新公司股份。由于新公司很成功，估值往往很高，所以也不會占有很多的股份。當然，都不是強制的。
" 公開資料顯示，循環智能 6 年累計融資大約 6000 萬美元，本金加上利息，差不多是 1 億美金，" 陳悅天表示。不過，對于循環智能公司目前的經營狀況，以及楊植麟給與老股東的股權方案，目前沒有準确信息。
至于這份本應該保密的仲裁文件内容被 " 意外 " 曝光，自有其原因。
曲虹潭律師表示，"大部分商事仲裁裁決都是不公開的，這樣可以降低某些明星級企業、投資人被媒體報道、公衆關注的可能性。"
因此很多從業者覺得，是五家老股東選擇通過知情人士透露信息給媒體，希望該事件能被更多人看到。如果事實一旦确認，楊植麟未經老股東同意便創立新公司，涉及到違背契約精神，會影響其個人聲譽和公司形象，也可能影響公司後續的融資和發展。
月之暗面也向外界傳達了各種自證信息反擊。
目前爲止，在這場輿論戰裏，雙方刀光劍影，彼此都不光彩。
事情會如何收尾？
如今雙方還沒有哪一方願意做出讓步，這場 " 暗戰 " 或許還将繼續。
英諾天使基金合夥人王晟認爲，雙方都是從自身利益出發，老股東看到創業者的新公司估值猛漲，給自己和 LP 都帶來了嚴重損失，自然想要争取更多權益，而創業者創立一家新公司，也是爲了獲得更大利益。
陳悅天猜測，故事的最終結果可能是，雙方坐到談判桌前重新商讨股份，然後做出讓步、接受條件，一方維護了自身的品牌和形象，一方獲得了更多權益。畢竟在商業世界，合作共赢是才是最終目标。
投資人和創業者之間産生問題的情況不在少數，甚至十分常見。
" 一方面，不在公司的投資人，需要通過各種投資條款保證錢流向了正常的公司運營，另一方面，大多數創業者不太了解投融資相關方面的知識，很容易因爲自身疏忽埋雷，" 陳悅天表示。" 比如本次的同意豁免書，很大程度上是由于創業者想搶大模型創業融資窗口期，忽略了這一流程的重要性。"
王晟也表示，對于履行投資協議，一些創業者都很難做到很好地執行，尤其是看上去越簡單的條款，比如每個季度交财務報表、一年開一次董事會的規定，都可能會被忽視。
一個良好的投融資環境，需要參與各方都遵守契約精神。
圍繞 Kimi 創始人的争議，給大家好好上了一課。
