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藍鲸财經記者 李明昊
近日，深交所上市審核委員會 2023 年第 85 次審議會召開，審議結果顯示，北京六合甯遠醫藥科技股份有限公司符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
六合甯遠是一家專注于小分子藥物化學合成領域的專業 CRO/CDMO 服務提供商，緻力于新藥研發核心環節。公司的主要業務包括小分子藥物化學合成 CRO、小分子藥物化學合成 CDMO 以及藥物分子砌塊業務。
招股書顯示，本次六合甯遠本次計劃公開發行不超過 4018 萬股普通股股票，占本次發行完成後股份總數的比例不低于 10.00%。募集資金将用于投向煙台甯遠藥業有限公司小分子創新藥研發生産服務（CDMO）基地項目。
值得一提的是，六合甯遠首次提交招股書的日期爲 2022 年 6 月 24 日，從首次申報到上會招股說明書共更新了 7 個版本，期間經曆兩次審核問詢，深交所對其連發 38 問。這也使得六合甯遠從申報受理到過會耗時長達 17 個月，成爲創業闆當前待審時間最長的 IPO 企業。
複雜的裙帶關系
六合甯遠成立于 2020 年 1 月，由劉波、徐春豔、邢立新、任建華、劉建勳、江勇軍六人共同出資設立，這也是 " 六合 " 的由來。公司設立時注冊資本爲 50 萬元，徐春豔和劉波分别出資 22.5 萬元和 21.5 萬元，其餘 6 萬元爲另外四人平均出資。
六合甯遠六位創始人的關系也非同一般。其中，劉波和邢立新爲清華大學化學專業同學；徐春豔曾任北京化工大學理學院應用化學系講師，是劉波、任建華的大學本科老師。且在成立六合甯遠前，六人都有在北京百善君義科技有限責任公司的任職經曆。
天眼查顯示，百善君義成立于 2007 年，徐春豔與劉波的妻子馮軍芳以 68% 和 20% 的持股比例分别爲公司第一、第二大股東，目前該公司已經注銷。
2016 年 8 月，六位創始人共同轉讓 60 萬元出資額，引入劉波、邢立新清華大學的另一位同窗蘇德泳成爲公司股東，同時，徐春豔轉讓 549.73 萬元出資額至陳宇彤名下。資料顯示，陳宇彤爲徐春豔的配偶，自 2020 年 10 月至今，擔任六合甯遠的董事長一職。
值得注意的是，在六合甯遠的曆史沿革中，多個股東出資資金來源于第三方拆借，馮軍芳累計爲江勇軍、蘇德泳、段小麗、趙祥麟出資提供資金 441.41 萬元；陳宇彤累計爲邢立新、劉建勳出資提供資金 110 萬元；徐春豔累計爲江勇軍、劉建勳出資提供資金 207.92 萬元。
此舉也引發了深交所的重點問詢，要求六合甯遠說明相關股東是否真實出資，相關股東與馮軍芳、陳宇彤及徐春豔之間是否存在代持情形。
六合甯遠的回複也顯得簡單明了，以上相關股東均是因定期理财或購房導緻資金緊張，拆借資金現已全部歸還，不存在涉及代持情形。
這也意味着，在自有資金充裕的情況下，劉波夫婦和陳宇彤夫婦并沒有通過增資來增加自己的持股比例，反而在無利息的前提下将資金出借給其他人成爲公司股東，如此做法頗有些耐人尋味。
2016 年 6 月、12 月，劉波、陳宇彤、邢立新、任建華、劉建勳、江勇軍和蘇德泳分别簽署了《一緻行動協議》、補充協議，七人共同成爲六合甯遠實際控制人。一家公司能夠同時有如此多的實控人，縱觀目前所有上市公司也實屬罕見。
截至招股書簽署日，劉波爲公司第一大股東，直接持有公司 16.15% 的股份，陳宇彤、邢立新、任建華、劉建勳、江勇軍和蘇德泳分别持有公司 8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40% 和 1.88% 的股份。
六合甯遠不僅實際控制人人數衆多，其親屬在公司内任職也比較普遍，許多重要崗位都由七位實控人的親屬擔任。
除第一大股東劉波配偶馮軍芳擔任公司副總經理外，邢立新的配偶擔任公司人事部總監，任建華的配偶任公司總經辦經理，江勇軍的配偶任公司總經辦主管。劉波表弟宋世雲也在六合甯遠擔任副總經理、董事會秘書，劉波另外兩個表弟、弟媳、姨夫，邢立新的弟弟、弟媳也分别在六合甯遠或煙台甯遠任職。
如此複雜的裙帶關系也引發了外界對六合甯遠内控有效性的質疑，如此安排會否對公司治理、内控規範性是否産生不利影響。對此，六合甯遠表示，實控人親屬中有 9 人在發行人處任職，數量較少，且未在研發、采購、銷售、财務等核心業務部門擔任部門負責人或中層以上職務，不會對發行人公司治理規範性及内部控制有效性産生重大不利影響。
董事長就任前離奇轉賬
由于六合甯遠的特殊性質，深交所在問詢函中要求六合甯遠對相關賬戶資金流水核查情況進行說明，其中，一筆異常流向的大額資金款項引發了深交所的關注。
六合甯遠賬戶資金流水核查表顯示，公司所有在職人員中，馮軍芳核查賬戶數量多達 20 戶，2020 年至 2022 年，馮軍芳大于等于 5 萬元的流入與流出筆數分别爲 528 筆和 553 筆。
2020 年 8 月，六合甯遠進行了 D 輪和 D+ 輪兩輪股權融資，陳宇彤将自身所持有的部分股權轉讓至深圳兼固等投資機構，獲得股權轉讓款共計 2.86 億元，最後都轉向了馮軍芳的賬戶。
六合甯遠解釋稱，2020 年股權轉讓之時，陳宇彤本人因疫情滞留美國，其本人無法回國現場辦理股權轉讓款接收手續，加之其配偶徐春豔亦長期在美國工作、 生活，同時，陳宇彤長期未使用其名下個人銀行賬戶網銀以緻其網銀過期無法繼續使用，因此陳宇彤決定委托他人代爲接收股權轉讓款和辦理相關業務，于是便選擇了讓與之相熟的馮軍芳代爲其接受相關款項。
值得注意的是，按六合甯遠給出的時間線來看，在陳宇彤股權轉讓的兩個月後，陳宇彤極大可能仍滞留美國，卻被六合甯遠選舉成爲公司董事長，此舉也頗顯蹊跷，但六合甯遠并未對此做出說明。
資料顯示，陳宇彤委托馮軍芳管理的股權轉讓款扣除個人所得稅稅款及用于陳宇彤家庭生活相關支出後，所剩資金餘額 1.97 億元。其中 1.87 億元用于保險、信托、基金及銀行理财等理财産品的購買。
在馮軍芳受委托投資企業中，科因生物、奕拓醫藥、哲源科技三家企業與六合甯遠存在業務往來，但六合甯遠表示，三家公司與其都是上下遊關系，爲上述企業提供化學合成 CRO 和化學合成 CDMO 服務具有合理性，不存在利益輸送的情形。
主營業務逐漸偏移
由于上市審核時間逐漸延長，六合甯遠不得不一次又一次更新其招股書，随着年度更替，六合甯遠主營業務偏移的問題也随之顯露。
六合甯遠成立初期憑借藥物分子砌塊研發起家，之後逐步将業務範圍延伸至化學合成 CRO 業務和化學合成 CDMO 領域。
财務數據顯示，2020 年至 2022 年，六合甯遠近年拓展的 CDMO 業務表現亮眼，年複合增長率達到了 55.05%；藥物分子砌塊業務次之，保持着近 30% 的增速；但 CRO 業務卻頗爲乏力，僅以不到 10% 的速度增長。
2020 年至 2022 年，其來自于 CRO 業務的營收占比逐年下滑，分别爲 7200.61 萬元、8344.21 萬元和 8608.99 萬元，占當期營收比重分别爲 26.36%、19.8%、17.46%。且 CRO 業務的毛利率下滑也最爲嚴重，從 2020 年的 44.06% 一路下滑至 2022 年的 23.48%，下降超 20 個百分點。
2023 年上半年，六合甯遠藥物分子砌塊業務和 CRO 業務進一步壓縮，收入分别僅爲 1876.64 萬元和 2888.69 萬元，甚至比不上 2022 年全年的一半水平。
同時，藥物分子砌塊業務和 CRO 業務的毛利率也同樣下降嚴重，其中藥物分子砌塊業務從 2022 年的 35.99% 下降至 16.59%，CRO 業務毛利率更是直接變爲負數，達到了 -23.39%。
六合甯遠 CRO 業務毛利率驟降也引發深交所的問詢，要求說明 CRO 業務收入占比以及毛利率均持續下滑的原因及合理性，是否存在進一步下滑的風險。
對此，六合甯遠解釋稱，化學合成 CRO 業務在整體業務中的定位爲 " 引流 "，面對市場競争加劇，通過一定程度的降價取得訂單導緻短期内化學合成 CRO 業務虧損，但長遠有利于公司發展和整體業績的增長。
