9 月 15 日，中國基金業協會公布 14 份罰單，5 家私募公司及其 9 名高管被處罰。其中，四家私募與百億私募上海映雪有密切關聯，上海映雪執行事務合夥人鄭宇同時擔任這四家私募的高管。記者發現，這五家私募之間存在大額的關聯交易，但沒有及時和充分地披露相關信息。目前，上海映雪已被取消會員資格，鄭宇也被吊銷基金從業資格證。
上海映雪及其四家關聯機構被開罰單
上海映雪投資管理中心（有限合夥）（以下簡 " 上海映雪 "）成立于 2012 年 4 月，管理規模一度超過 100 億元。不過近幾年來，上海映雪旗下産品踩雷十來隻違約債券，業績虧損明顯。
啓信寶數據顯示，上海映雪持有杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱 " 杭州萊茵映雪 "）51% 的股權、上海執古資産管理有限公司（下稱 " 上海執古 "）20% 的股權以及深圳雪杉基金管理有限公司（下稱 " 深圳雪杉 "）4.2% 的股權。
此外，上海映雪執行事務合夥人鄭宇同時也是杭州萊茵映雪的法定代表人，上海漱石投資管理事務所（下稱 " 上海漱石 "）的執行事務合夥人。公開信息顯示，鄭宇擁有近二十年的投資經驗，曾任國盛證券自營部門負責人，曆史投資業績一度非常亮眼。
具體來看，上海映雪存在五項違規事實，一是存在未盡審慎勤勉義務；二是違反合同約定的投資限制進行投資；三是未向投資者披露可能影響其權益的重大事項；四是未按要求配合自律管理；五是變相向投資者承諾保本保收益等。對此，中基協取消上海映雪會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金産品備案六個月。除此之外，執行事務合夥人鄭宇被取消基金從業資格，合規風控負責人紀晨赟被予以公開譴責。
與上海映雪關聯密切的四家私募也收到中基協的處罰。總的來說，關聯私募管理的資産規模較小，有的甚至不到 5 億。
上海執古成立于 2018 年 10 月，管理規模不到 5 億，旗下 10 隻産品，目前均在運行中。因未向投資者披露關聯交易等違規行爲被警告，公司法定代表人、執行董事兼總經理李臻、合規風控負責人杜惟毅被予以警告。
杭州萊茵映雪成立于 2015 年 04 月，管理規模不到 5 億，旗下 13 隻産品，4 隻已被清算。此次罰單顯示，因爲未向投資者披露關聯交易、未完整留存投資運作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四項違規事實被予以公開譴責、暫停受理其私募基金産品備案六個月。此外，公司合規風控負責人陳一鋒被予以公開譴責。
深圳雪杉成立于 2015 年 1 月，管理規模區間在 20 億 -50 億，目前在管産品 83 隻。因違反專業化運營原則、未向投資者披露關聯交易、未落實投資者适當性管理要求、一般員工違規兼職等四項違規事實被公開譴責、暫停受理其私募基金産品備案六個月，其法定代表人、總經理林知，合規風控負責人黃希、杜雪利均被予以公開譴責，
上海漱石成立于 2013 年 7 月，管理規模同樣也不到 5 億元，目前旗下在管産品僅 1 隻。因爲違反合同約定的投資限制進行投資，從業人員、營業場所等不符合私募基金管理人登記條件等被撤銷了管理人登記，合規風控負責人劉憶冬被予以公開譴責。
五家私募之間關聯交易頻現
除了踩雷之外，上海映雪與控股私募之間的關聯交易頻頻出現。
所謂 " 關聯交易 " 是指基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與前述主體有其他重大利害關系的關聯方發生的交易行爲。
在此次罰單中，可以看到深圳雪杉旗下 8 隻産品（" 雪杉夏桐 1 号 /2 号 /3 号 /6 号 /7 号 "、" 雪杉常升 1 号 /2 号 "）分别投向上海映雪在管産品 " 映雪吳鈎 15 号 "6.58 億元、1.95 億元、0.55 億元、1.13 億元、2.70 億元、0.51 億元及 0.12 億元。旗下的 " 雪杉春茗 1 号 " 投向上海映雪在管産品，共計 5610 萬元。
杭州萊茵映雪在管産品 " 萊茵特殊機會 1 号私募證券投資基金 " 向上海映雪在管産品 " 映雪吳鈎 15 号 " 投資 5345.99 萬元，占募集金額的 86.43%。
再比如，上海執古旗下的增利 1 号、增利 6 号、增利 10 号投資上海映雪相關産品，投資金額分别爲 190 萬元、450 萬元、890 萬元，約占各産品資金募集規模 95%、26%、99%，而上述交易構成重大關聯交易。
總的來說，基金關聯交易管理是私募股權基金運作過程中不可或缺的一部分，私募股權基金的運作過程具有較高的信息不對稱性，如果基金關聯交易管理出現問題，不僅會對投資者利益造成損失，也會對基金管理人的信譽和經濟利益造成重大不利影響。
每日經濟新聞
