本文來源：時代商學院 作者：陳澈
來源 | 時代投研
作者 | 陳澈
編輯 | 鄭少娜
年近 70 歲的達剛控股（300103.SZ）實控人孫建西，不得不爲其一個決策失誤 " 買單 "。
2023 年底，達剛控股實控人孫建西與深圳阜華私募證券基金管理有限公司（下稱 " 阜華基金 "）簽署了股份轉讓協議，約定将達剛控股 5% 的股權轉讓給阜華基金。然而今年 4 月，孫建西突然悔約。
根據 2024 年 10 月 28 日的公告，阜華基金如約支付了 8000 萬元股份轉讓價款，孫建西卻并未按照合同約定将達剛控股 5% 的股權交割給阜華基金，而是轉頭與另外兩位買家上海曼格睿企業管理合夥企業（下稱 " 曼格睿 "）、金祥遠舵叁号投資合夥企業（下稱 " 金祥遠舵 "）分别簽署了股轉協議。
令人疑惑的是，孫建西不但不願再将達剛控股 5% 的股權轉讓與阜華基金，并且仍未全額歸還股轉款項。基于此，阜華基金将孫建西告上法庭，截至 10 月 28 日公告披露日，案件已一審，涉案的 3.998% 股權（扣除孫建西還款後剩餘的股權）處于凍結狀态。
以上的 " 三角關系 " 引起了市場的廣泛讨論。除此之外，達剛控股的另一位買家曼格睿也來頭不小，其稱收購達剛控股股權後不排除出售或置換資産的可能，達剛控股的未來走向也迷霧重重。
11 月 8 日、11 月 14 日，就實控人或将變更、實控人所持股份存在質押和凍結、資産和業務被出售風險等問題，時代投研分别向達剛控股發函和緻電詢問。11 月 15 日，達剛控股進行了回複。
實控人夫婦創業 30 年，拟套現 3.3 億元放手
根據天眼查，截至 11 月 13 日，達剛控股的控股股東、實控人仍爲孫建西，其丈夫李太傑系其一緻行動人，共計持有達剛控股 29.2% 的股權。其中孫建西爲 1955 年生人，李太傑爲 1935 年生人，二人現年分别爲 69 歲和 89 歲。
孫建西夫婦二人有着漫長且勵志的創業史，達剛公路機電廠（達剛控股前身）在創立的 32 年裏，曾在瀝青新設備、新材料及施工工藝等方面創造了多項中國和世界第一，并于 2010 年 8 月成功在深交所創業闆上市。這家由夫婦二人耕耘 30 多年的企業，沒想到将迎來易主的結局。
根據《達剛控股 : 詳式權益變動報告書》，2024 年 10 月 18 日，孫建西與曼格睿簽署了《股份轉讓協議》，孫建西拟轉讓 11% 股權給曼格睿，轉讓款爲 2.2 億元。同日，孫建西與陳可簽署了《表決權委托協議》，将其所持 13.2% 股份對應的表決權委托給陳可行使。而陳可及其一緻行動人曼格睿合計擁有 24.2% 的表決權，或将成爲達剛控股新的實控人。
孫建西夫婦爲何願将實控人之位拱手讓出？對此，達剛控股向時代投研表示，孫建西與李太傑年事已高，爲了促使上市公司長期穩定發展，其希望通過引入新的股東并進行業務拓展，助力上市公司進一步做大做強。
就在與曼格睿簽訂股轉協議的一周後，10 月 24 日，孫建西轉讓 5% 的股權給金祥遠舵，轉讓款爲 1.1 億元。
經時代投研計算，目前孫建西夫婦共計持有達剛控股 29.2% 的股權，在與曼格睿及金祥遠舵完成股轉後，其中 11% 的股權歸曼格睿，5% 的股權歸金祥遠舵，孫建西夫婦其餘在手的股權則爲 13.2%，隻不過沒有表決權。
8000 萬元欠款未全額歸還，股權轉讓陷入僵局
随着上述股權轉讓事宜推進，孫建西夫婦本可以高枕無憂地 " 退休 "，但如今卻遇到一些棘手問題。
根據《達剛控股 : 關于控股股東，實際控制人協議轉讓部分公司股份的進展公告》，截至該報告簽署日（10 月 26 日），孫建西持有的 7.24% 的股份仍在質押中，3.998% 的股份則在凍結中，合計爲 11.24% 股份。
在與曼格睿、金祥遠舵簽訂股權轉讓協議之前，據公告，2023 年 12 月，孫建西還與阜華基金簽訂了轉讓 5% 股權的合同。
由于阜華基金已依約支付了 8000 萬元，但孫建西未按照合同履行交割義務，故阜華基金提起訴訟，将上述 5% 的股權申請凍結。後孫建西歸還了部分欠款，但目前仍有 3.998% 的股權被凍結中。
今年 4 月 25 日，阜華基金與孫建西證券交易合同糾紛一案已獲法院受理，9 月 12 日，一審法院判決被告孫建西返還相應的股份轉讓價款。
達剛控股 10 月 26 日發布的《達剛控股 : 關于控股股東 , 實際控制人協議轉讓部分公司股份的進展公告》顯示，經孫建西與阜華基金的持續溝通，于 2024 年 10 月 24 日就不再繼續上訴達成共識。
然而僅僅過了 3 天，10 月 30 日達剛控股發布公告透露，阜華基金以不服西安市雁塔區人民法院作出的民事判決書第五項爲由，提起了上訴。雙方似乎并未達成和解。
對比來看，孫建西與阜華基金的股權轉讓價格爲 6.3 元 / 股，明顯要低于金祥遠舵（6.9 元 / 股），總轉讓款相差 3000 萬元，這或是孫建西違約的主要原因。
另外，按照雙方簽訂的股轉協議，孫建西拟将 1588 萬股轉讓給阜華基金，若雙方順利完成股權轉讓，截至 11 月 14 日收盤，達剛控股的股價爲 7.6 元 / 股，那麽阜華基金持有的股權最新價值爲 1.21 億元，較 8000 萬元的收購價上漲 4100 萬元。
孫建西是否能及時足額返還上述 8000 萬元股份轉讓價款？阜華基金的再次上訴，是否會坐地起價？達剛控股與曼格睿、金祥遠舵後續的股權轉讓是否受此影響？
針對孫建西爲何仍未全額償還借款的情況，時代投研亦向達剛控股發函詢問，對方未就該問題進行解釋。達剛控股僅表示，孫建西所持拟轉讓的大部分标的股份均爲無限售條件流通股，其他少量股份在過戶前會經各方友好協商後進行妥善處理。
連續多年虧損，達剛控股或被借殼上市
盡管孫建西與曼格睿、金祥遠舵的股轉協議仍未塵埃落定，但達剛控股未來易主的命運已難有反轉。
而這位将即位達剛控股實控人寶座的陳可，大有來頭。根據達剛控股的公告，除曼格睿外，陳可還控制了碳禾（浙江）能源科技有限公司（下稱 " 碳禾能源 "）、嘉興智行物聯網技術有限公司等共計 43 家公司。不過，陳可持股超過 5% 的企業中未有上市公司。
而曼格睿成立于 2023 年 11 月 2 日，爲投資持股平台，尚未開展具體經營活動，成立至今未滿一年，似乎爲收購達剛控股而設立。根據天眼查，曼格睿的合夥人爲碳禾能源和陳可，碳禾能源直接持有曼格睿 99% 的出資額。陳可持有碳禾能源 75.24% 的股權，爲碳禾能源的控股股東、實際控制人，也是曼格睿的實控人。
令人不解的是，若出于增加收益的目的，收購達剛控股并非是一個好的選擇。根據 Wind 數據，2021 年至 2024 年前三季度，達剛控股的營收持續下滑，淨利潤自 2022 年以來，一直處于虧損狀态；扣非歸母淨利潤則自 2020 年以來，一直處于虧損狀态，2020 年至今年 9 月 30 日，累計虧損達 6.77 億元。
在業務關聯性上，陳可控制的企業與達剛控股關聯性也較弱。陳可控制的企業主要涉及光伏電站及儲能業務、電動自行車及新能源等行業，而達剛控股主營業務爲公路築養路機械設備。
陳可爲何願意花費 2.2 億元收購一家持續虧損的企業？
值得關注的一則消息是，根據《達剛控股 : 詳式權益變動報告書》，陳可于 2024 年 8 月 16 日與達剛控股、王平平、梁開寶和浙江恩科星電氣有限公司（簡稱 " 恩科星 "）簽署《股權轉讓及增資協議》，約定達剛控股以 30 萬元收購王平平所持有的恩科星 45% 股權。同時，陳可以 18 萬元的價格取得恩科星 35% 股權。
在收購達剛控股時曼格睿表示，不排除在符合相關規定的情況下，在未來 12 個月内籌劃針對上市公司或其子公司的資産和業務進行出售、合并等事項，或由上市公司進行購買或置換資産的重組事項，但目前還沒有具體計劃。
借殼上市或是陳可收購達剛控股背後的動因之一。
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