采訪 & 文：君莫笑
口述：甯向東，清華大學經管學院教授，《甯向東講公司治理》作者
來源：轉自筆記俠（ID:Notesman），摘編自中信出版集團書籍《甯向東講公司治理》
01
如何理解公司治理？
1. 爲什麽是 " 共生的智慧 "？
對一家公司的發展來說，無非是做好兩件事：
1）" 把蛋糕（業務）做大 "；
2）" 把蛋糕（收益）分好 "。
所以，如果一個企業的機制是 " 蛋糕都做不大 "，還想去解決所謂的利益沖突問題，就是在舍本逐末。
于是，機制設計的首要目的是如何 " 做大蛋糕 "。
那麽，在這個前提下，如何去思考分好蛋糕的問題呢？
首先，商業社會的核心在于各種資源的合作與利益的共榮共生。
企業本身是一系列資源的集合：股東（合夥人）提供資本，管理者提供智力（管理能力），員工提供（智力或體力）勞動 ...... 每個人提供了資源，自然都會有相應的利益訴求，而治理的目标就是要平衡好這些利益訴求。
因此，我稱公司治理是 " 共生的智慧 " ——要做大蛋糕，同時兼顧分好蛋糕的問題。
共生意味着，所有利益相關人能夠在動态的商業活動中形成平衡發展，利益契合。
通過合理的利益結構，享受增量帶來的紅利，讓強者更強。同時，将不适合的人剝離組織，體面離場，讓 " 弱者 " 獲得尊嚴。
總之，好的公司治理，就是讓想幹事情的人把事情幹成，讓不認同或者幹不了的人，适時的、恰當的離開。
2. 思考治理問題，該從哪裏下手？
首先，我們要搞清楚公司治理的基本邏輯是什麽？
前面講到，企業既是一系列的資源集合，同時也是一系列利益訴求的集合。
作爲人，肯定存在自利性。因此，我們對資源價值的評估肯定會存在差異。
比如，就算是身處同一個崗位，貢獻相同的 " 資源（勞動、資本、能力）"，大家都有可能用不同的 " 眼光 " 衡量自己貢獻的資源的價值。
特别是越往公司高層 " 走 "，涉及到戰略制定能力、組織管理能力等因素，價值會更加難以衡量。
因此，在設置公司治理機制前，要想明白基本的商業模式，從而對 " 資源價值 " 有比較清晰的認識。
因爲各種資源雖然對企業都很重要，但在不同的商業模式下，它們的重要性是不一樣的。
也就是說，不同的商業模式會使相同的資源形成不同的利益結構。而利益結構決定了沖突的性質和大小，客觀上也決定了潛在的解決辦法。
對此，我們需要利用好兩大思維：布局思維和博弈思維。
3. 布局思維
在我看來，設計出好的公司治理機制，就是布局——布一個整合企業内各種主要資源的局，平衡各方利益訴求。
布局不是做圈套，而是一種處事的方法和能力。
這不僅包括某一個時點，比如說創辦公司這個時點的商業模式，還應該對商業模式的後續變化有個預判。
比如，亞馬遜創立之初，貝佐斯就确立了亞馬遜商業模式的三個基本原則：客戶至上、創造性員工和堅守長期主義——形成了後來的 " 飛輪效應 "。
貝佐斯知道，驅動 " 亞馬遜飛輪 " 高速運轉的最重要資源，是員工（包括第三方供應商），而不是錢。他說，設定高門檻，找到優秀的人，是我們未來成功的不二法門。
圖片來源：《甯向東講公司治理》一書
所以，布局思維的本質也可以概括爲 " 大局觀、預見性 "。
4. 博弈思維
除了布局思維，我們還需要一些博弈思維。
治理結構除了需要看大局，還要懂得預設 " 局 " 中可能出現的各種情況，做好 " 見招拆招 " 的準備。
不管是商業模式的設計、企業戰略的選擇、各種資源關系的建立，還是安排利益結構或治理結構等，都需要使用博弈思維。
我希望企業家骨子裏面多一些 " 算計 "：考慮一下不同的人的資源能力是什麽樣的？ta 能貢獻多少？ta 所貢獻的資源到什麽時候就不夠了、不行了？
那麽，可能有的企業家會說：夠不夠，我都認了，我就是能力不足，看不清楚資源。
我覺得這是不 " 正确 " 的，作爲企業家，要看得遠一點，深一點。
我個人的看法是，在什麽場合、時間，話該講到什麽程度，該交待什麽事情，該給多大的利益，該放多大的權力，企業的主導者對此必須要有拿捏的能力。
有的企業家算路特别深，一開始就可能想清楚了自己要幹什麽事，也大緻清楚如何能過夠做成，然後需要用什麽樣的人 ......
這個時候，他就可以通過自己的判斷力和掌控力可以将治理機制搭建起來，建立起以自己爲主導者，其他人爲參與者的分工結構，就可以把企業帶得比較遠、比較久。
當然，還有一種人，對于公司未來很模糊，就是這件事可以幹，然後找了一群兄弟 " 揭竿而起 "。
這就有很大的随意性，對于結果的把控也比較難。有博弈思維，考慮大局，就是要多問自己幾個爲什麽？
比如，華爲的股東分爲任正非（大約 1%）和華爲投資控股有限公司工會委員會（99%），每年，表現優異的華爲員工會獲得一定的華爲的股票。這就是一個非常好的制度安排。
華爲沒有上市，意味着華爲的 " 股票收益紅利 " 始終是爲 " 奮鬥者 " 準備的，同時也避免了出現 " 寶萬之争 " 中萬科遇到的困境。它保證了優秀的企業主導者能夠對企業做到 " 絕對的 " 控制，員工隻是分享利潤。
所以，我認爲博弈思維應該是商業世界裏的基本功。
最可怕是企業家根本沒有博弈思維，帶着大家蒙着頭幹。這類問題在中、小企業身上特别突出。
對此，我給大家補充幾個重要的數字：
51%，主導創始人始終守住 51% 的持股底線，避免陷入僵局；
2/3，依據《公司法》相關規定，擁有 2/3 以上的公司股權，就意味着對于公司的絕對控制；
100%，比如，在一家職工持股的企業中，有一位股東持股不到 1%，但其公司章程約定，一些事項的表決必須經全體股東同意。小股東至少可以利用這一條，來保護自己的退出通道。這一點，請大家一定要記住。100%，是第三個重要的股權數字。
好的制度更容易讓人的能力得到最大的發揮，如哈耶克所說：一種壞的制度會使好人做壞事，而一種好的制度會使壞人也做好事。
但是，制度之外，我更相信人。
02
企業的成功，
在于企業家精神
雖然制度能夠平衡并有效地利用資源，但是，資源價值總是在因時而變，因趨而變。
所以，我們更應該找到一種經久不變、永遠重要的資源，而這種資源，我認爲是企業家精神。
"
約瑟夫 · 熊彼特提出：一種新的發明，隻有當它被引入經濟之中，才成爲創新，而把新發明引入經濟之中，不僅需要有眼光，有膽量，敢于冒風險，而且要有組織能力。而這樣的人才是創新者，才是企業家。
"
企業的成功，本質上是企業家精神的成功。
具有企業精神的人，往往有以下三個特點：
善于觀察，發現市場上的新機會，運用 " 暗知識 " 從中獲取利益；
充滿精力，有沖勁，但絕不會沖動行事，不會因失敗而氣餒；
通曉人性（心），善于對他人做出判斷，善于整合一切資源，進而制定出使自己處于最有利狀态的利益結構。
我向大家介紹一下克裏斯坦森教授（《創新者的窘境》作者，2020 年去世）的創新型企業家模型，大家可以更進一步感受真正擁有企業家精神的人，與普通管理者的區别：
第一，他們更願意對一些如何能夠改變現狀的問題提問。
典型的管理者也會不斷提問，但他們的問題更多的是關于在現狀的框架内如何更好地達到既定目标，怎樣使現有流程運行得更有效率，而不是去改變現狀。
第二，在提問之後，企業家通常會滿腦子問題，然後帶着這些問題廣泛地觀察。
他們觀察的對象往往是那些新出現的現象和情況，他們更願意觀察消費者，特别是終端用戶，通過觀察深化自己對已有問題的思考和理解，然後再逐漸納入行動。
第三，觀察之後，是試驗。
成功的企業家非常善于在觀察之後，打破常規地進行嘗試，然後一步一步叠代完善。
第四，企業家更願意和不同領域、不同背景的人交談，以便獲取廣泛的信息。
克裏斯坦森等人發現，在以上 4 個企業家的行爲特質中，提問和建構網絡這兩種行爲特質，固然是引導企業成功的重要影響因素，但善于觀察和果斷試驗，才是讓企業家真正獲得成功的顯著影響因素。
此外，想要将 " 蛋糕做大 "，創造更多的增量，來滿足所有利益相關者，光靠精神還不夠。企業家的能力也至關重要，它們是企業家精神的外化。
03
能成事的企業家，
有什麽能力？
我認識一位校友，是做創投的，一天能見十幾位創業者，我問他：你每天要見這麽多創業者，你做決策的依據是什麽？
他說：憑感覺，看老大 ..... 企業發展，說到底就是拼團隊，而團隊往往是圍繞一個核心人物轉的。核心人物能力突出，那麽這件事情在很大概率上就能成；如果核心任務人物能力一般，或者很差，基本就完蛋了。
他的觀點和我的類似，也就是說，企業發展很大程度上依賴于主導者的個人能力。
不管是國内，還是國外企業，仔細觀察的話，我們會發現，企業在很大程度上就是創始人（主導者）的意志體現與認知映射。
企業的戰略、組織、執行，最終都會映射主導者身上，主導者能力不足，往往就會将企業帶偏，最終走向滅亡。
我認爲，一個好的主導者，往往具有以下幾項能力。
1. 看方向
當前，商業環境幾乎是瞬息萬變的，面對變化，靠的就是企業家判斷趨勢，找對方向的能力。
作爲企業家，首要責任就是保證企業發展的大方向正确。如果大方向錯了，做得越努力，就會輸得越慘。
"
諾基亞 CEO 曾經說過：我們并沒有做錯什麽，但是不知道爲什麽，我們輸了。其實，還是沒有看準方向。
"
哪怕小方向跑偏了一點，但大方向沒有錯，依然可以快速糾錯，重新回歸到正确的跑道。
任正非說，方向要大緻正确，組織要充滿活力。也是這個意思。
比如，數字化已成爲趨勢，如果企業家沒有意識，很可能就會被 " 數字化轉型的火箭 " 給落下。
2. 定模式
如果說商業模式是企業的利益分配結構的起點，那麽，它同時也是客戶價值和企業價值創造的起點。
做企業，生存才是第一要務。如何爲客戶創造價值，進而爲企業帶來價值，是企業家應當思考的重點。
作爲企業家，在明确方向之後（切入哪些行業或産業），就需要創造商業模式，使你能夠戰勝妄圖與你競争目标市場的人。
這時候，戰略取舍能力就特别重要——選擇合适自己的客戶，對不合适的客戶說不。
這就需要企業家能夠想清楚：你爲誰提供價值？你與客戶的關系如何？通過什麽樣的渠道觸達客戶？你的核心競争力是什麽？成本結構又如何？
錨定核心資源和客戶，進而敲定商業模式。
3. 搭班子
組織的目的是激發群體智慧，一起完成更複雜、更艱巨的事業。
身處專業化分工越來越細緻的社會，就算領導者實力超群，依然需要花時間做好團隊建設。
人才搭建不是找一堆牛人來，然後讓他們組個隊，一起幹事情這麽簡單。
有位企業家在研讨會上說，搭班子不能光選順風球高手，還要配上那些 " 勒緊過褲腰帶，經曆過苦日子 " 的逆風球高手。
也就是說，企業家要對人才進行有針對性的篩選。未來組織越來越強調團隊智慧，所以在搭班子時，需要領導者綜合考慮各個崗位的人才素質與崗位匹配情況。
這時候，就需要領導者有超強的識人用人能力，你一定要知道自己想要什麽樣的人，制定标準，再拿着你的尺子去找那些人。
4. 做産品
最後，就是做産品的能力。
對于企業家，特别是中、小企業家來說，企業創立初期，最大的難關，就是産品關。
産品的特點是什麽？你和競争對手比較你有什麽獨特的優勢？你是爲客戶創造了價值還是方便了客戶，還是提高了效率？産品核心的壁壘在哪裏？
這些企業家都要搞清楚。事實上，對于企業家來說，你自己才應該是最大的産品經理。
馬化騰、王興、張一鳴、雷軍等衆多知名企業創始人，都強調過自己作爲産品經理的角色。
但是，很多企業家，特别是初創型的企業家，不願意到客戶那裏去，因爲客戶總會提問題。于是，很多創始人就願意待在實驗室，覺得搞技術更快樂。
事實上，産品出來後，你就必須去客戶那裏，你可以不做銷售，你可以有其他銷售員，你必須知道客戶在想什麽？客戶在關心什麽？
懂得做産品，本質在于培養你的深度思考能力以及超常的同理心，這兩點不僅僅是爲了做好産品，更重要的是，這些能力對于領導者本身的自我修煉也十分必要。
04
給中小企業家的建議
1. 不同時期，關注點不同
對中小企業來說，特别是創業型企業，治理問題不是一個常規動作，而是一個特殊時期的特殊安排。
創業型公司，企業内部的很多關系都沒成型，主要問題還是在出資人和創始人之間，因爲可能涉及融資。
小型公司的核心問題，是穩定發展，發展是第一要務。通過一個好的主導者，對公司有足夠的控制權，他選擇恰當的戰略，并且能夠有效地執行戰略，企業就可能做起來。
中型公司的核心問題，可能涉及到上市。最重要的除了管理上繼續保持穩定發展外，可能要解決的是重要股東之間的沖突，能否激勵所有員工，不管是中高層，還是基層。
大型公司核心的問題在于，公司是不是能夠建立一個有效的主導者激勵機制，讓這家公司的主導者的企業家精神能夠有效的産生并且得到維護，或是具備企業家精神和相應能力的人能夠湧現，甚至順利上位。
這些，都要根據企業所處的階段，所面對的市場環境，商業模式發展情況等相應調整治理制度。
2. 公司治理，并非萬能
但是，好的公司治理就意味着企業不會出現任何問題、長盛不衰嗎？
指望一個有效的治理結構，去保證公司不死，我個人覺得這是不現實的，盡管這是所有相關利益者的願望，但現實世界并非如此。
打個比方，公司就像人，公司治理就像醫生。
身體素質不同的人，比如，一個先天有缺陷的人出生了。他的預期壽命可能隻有 20 年，醫生能夠讓他多活 5 年，這就是勝利。
但你指望一個隻能活 20 歲的人，活到 100 歲，一般情況下，這是不現實的。
公司治理是爲了能夠讓公司在商業世界 " 活得相對更久、更健康 "，但公司是不可能不死的，公司走向瓦解，如同人走向死亡一樣，是商業的自然規律。
公司治理并不能保證企業 " 長生不死 "，隻能 " 延緩衰老 "。更何況，不少企業是企業家 " 作 " 死的，企業家個人意志強于制度，甚至頻繁破壞制度。
3. 要悟道，别光顧着術
最後，我還是想講一些 " 無用之用 " 的東西。
當下，對于中國的中、小企業家來說，我覺得最關鍵的一點，還是要增加智慧。
中國企業在經營的 " 術 " 的層面上是做得很優秀的，相反，企業家在 " 道 " 的層面上悟得太少。
當然，這可能和我們的民族性有關聯——不善于獨立思考，導緻大部分企業家的思考水平是比較淺的。
因此，他們是十分 " 樂意 " 去學大的公司、成功的公司的經營管理模式。比如，今天學華爲，明天學谷歌。
但是，不管學的是誰，在我看來，都是白費功夫，竹籃打水罷了。
本質上是由于基因存在缺陷，隻靠模仿，無異于 " 東施效颦 "。公司的成長，和人的成長是一樣的，一定要自己去經曆。
所有的路，都是自己蹚出來，走出來的。
你可以模仿另一個人，可以吸取他的教訓，然後避過一些坑，但你沒有辦法成爲那個人。
我之所以強調 " 悟道 "，就在于 " 悟 " 的目标不在于結果，而在于 " 個人 " 用 " 心 " 在悟的過程中，獲得一些體會、一些 " 道 "。
而這些 " 道 " 能夠讓你在今後面對相似的問題時，就會了然于胸，能無招勝有招。
比如，華爲在 2007-2008 年學習 IBM 的流程再造，後來又花了很多時間去強化财務系統等等。當時，真的是亦步亦趨，認認真真。
難點在哪？
難在如何認真靜心去學，難在堅定信念去執行、優化。喊個口号很容易，做動作也很容易，但是把它堅持下來，很難，因爲反人性，需要無比堅定的信念。
你能夠認準一件事情，你信它是對的，是站在企業戰略層面，從上至下想清楚的，然後自始至終不斷地執行、反思、修正。
這就是一種智慧，和你拍個腦袋，跟風去學，完全是兩碼事。
古語道，君子不立于危牆之下。
希望我所說的，可以對創業企業，中、小型企業的股東和管理者，以及大型企業和上市公司從事公司治理相關工作的人士，甚至是對公司治理有興趣的朋友，有所啓發。（本文完）
一個企業的未來
取決于它的組織能力建設
