作爲資本市場重要組成部分的并購重組交易，在 2024 年顯得格外活躍。
從年初，國務院出台政策，明确提出鼓勵上市公司開展并購重組活動；到 6 月，證監會出台 " 科創八條 "，爲科創類資産并購提供了更靈活的交易工具；再到 9 月，" 并購六條 " 出台，松綁并購重組監管政策，并購市場迎來了一個小高潮。
Wind 數據顯示，本輪重組題材股熱潮始于 9 月 19 日。截至 12 月 26 日，Wind 重組指數收報 4610.17 點，累計上漲約 75%。此前，該指數一度漲至 5047.15 點，創下該指數在近幾年的峰值。
但從并購上會項目來看，2024 年全年僅 15 起并購項目上會，相比去年全年的下滑幅度高達 42.3%。
2024 年的并購市場到底呈現一個怎麽樣的狀态？
上會項目驟減
截至 12 月 26 日，滬深交易所分别審核了 6 起、8 起并購重組項目，共計 14 起。而三友醫療将于 12 月 30 日接受上交所并購重組委的審核， 全年共計 15 起并購項目上會，相比去年全年大幅下滑達 42.3%。
2023 年全年，證監會并購重組委共審核了 2 家公司，深交所并購重組委共審核了 15 家公司，上交所并購重組委共審核了 9 家公司，共計 26 家。其中，25 家公司通過，1 家公司被否，整體過會率爲 96.15%，未通過率爲 3.85%。
這主要是因爲 2023 年 8 月，證監會網站發布《證監會統籌一二級市場平衡優化 IPO、再融資監管安排》，融資端口相對收緊。
增發收購自然也受到影響。2024 年，深交所并購重組委直至 6 月才正式 " 開工 "，上交所并購重組委的審核工作也停滞了 3 個月。
值得一提的是，今年四季度以來，并購重組審核有所提速。據統計，算上三友醫療，四季度共有 6 家公司并購重組上會，占今年并購重組上會家數四成。
從上會結果來看，年内并購重組被否的公司僅有甯夏建材。
上交所并購重組委認爲，本次交易不符合重組條件或信息披露要求。上交所并購重組委在現場問詢了幾個問題，其中包括結合應收賬款規模、賬齡、涉訴情況、期後回款、逾期客戶的經營情況等，要求公司說明中建信息應收賬款回款是否存在重大不确定性，應收賬款壞賬準備計提是否充分，以及本次交易是否有利于提高上市公司質量、改善财務狀況和增強持續經營能力等。
從受理情況來看，今年 1 月 1 日至 12 月 25 日，滬深交易所分别受理了 12 起、11 起并購重組項目，共計 23 起。其中，2 家公司已撤回、6 家注冊生效、1 家提交注冊、1 家上會獲通過、13 家還處于受理或問詢中。
2024 年并購受理情況 制圖：吳鳴洲
活躍度提升
雖然今年并購上會的項目數量大幅下降， 但自 9 月起，A 股并購市場持續回溫，并購案例湧現。
這與政策支持密不可分。
9 月 24 日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即 " 并購六條 "）。
随後，滬深交易所修訂《上市公司重大資産重組審核規則》，新增簡易審核程序相關機制，對符合條件的重組項目精簡審核流程，縮短審核注冊時間，多措并舉鼓勵上市公司規範實施并購重組、注入優質資産。
當前，上市公司并購重組活躍度明顯提升。
11 月 19 日，證監會主席吳清在第三屆國際金融領袖投資峰會上緻辭時指出，今年以來，全市場并購重組約 3000 起，9 月份 " 并購六條 " 發布以來，已有 260 多家上市公司披露資産重組事項，新興産業成爲并購重點領域。
數據顯示，按首次披露日計，截至 12 月 26 日，A 股年内共有 128 家上市公司披露重大資産重組計劃，數量同比增長 20%。
" 并購六條 " 發布後，上市公司并購熱情進一步升溫， 三個月内預期構成重大資産重組的案例已達到 51 起，已接近全年的 40%。
細分來看，近期，有多種創新型并購方案陸續落地，如 "A 并 B"、跨界并購、定向可轉債重組、同一控制下的并購、并購未盈利資産等。這些并購方案也得到了二級市場的回應，近期重組指數、并購重組概念股大幅上漲。
Wind 數據顯示，本輪重組題材股熱潮始于 9 月 19 日。截至 12 月 26 日，Wind 重組指數收報 4610.17 點，累計上漲約 75%。此前，該指數一度漲至 5047.15 點，創下該指數在近幾年的峰值。
至于并購市場與并購上會項目不同溫的原因，一方面，部分公司選擇現金收購，不需要經過交易所的審核；另一方面，部分公司披露并購計劃後，目前還未進入到上會階段，或是還未被交易所受理就選擇主動終止。
IPO 改吃 " 并購席 "
據 IPO 日報不完全統計，在 51 起重大資産重組案例中，标的曾經公開 IPO 意向甚至曾進入 IPO 審核程序的企業有 11 家，占比超過 20%。同期，遞交 A 股 IPO 申報的企業爲 9 家。
這就意味着，越來越多 " 闖關 "IPO 失敗的企業走向了被并購之路，試圖 " 曲線 " 進入 A 股市場。
有的标的公司僅是開啓了上市輔導；有的标的公司則是 IPO 申請已被交易所受理，并收到交易所下發的問詢函；有的标的公司多次遞交 IPO 材料，甚至改變上市闆塊，但屢戰屢敗；還有的标的公司甚至已經通過上市委的審核，距離上市僅有一步之遙。
如 9 月底，富樂德宣布拟收購江蘇富樂華半導體科技股份有限公司（下稱 " 富樂華 "）。據悉，富樂華于 2021 年 11 月完成股改，2022 年 2 月與華泰聯合證券簽署上市輔導協議，并于 2023 年 3 月披露第五期上市輔導進展，但此後一直未有進展。
12 月 14 日，溫氏股份公告稱，計劃以 16.10 億元的價格收購筠誠和瑞環境科技集團股份有限公司（下稱 " 筠誠和瑞 "）91.38% 的股權。交易完成後，筠誠和瑞将成爲溫氏股份的全資子公司。
回顧筠誠和瑞上市曆程，2022 年 6 月，筠誠和瑞創業闆 IPO 獲受理，公司原計劃募資 5.53 億元。2023 年 9 月，筠誠和瑞 IPO 順利過會，但此後公司一直未提交注冊。過會一年多後，筠誠和瑞最終于 2024 年 12 月 5 日撤回上市。
IPO 撤單公司頻現 " 并購席 "，主要是因爲近兩年内，提交 IPO 上市申請後終止的企業越來越多，而 " 賣身 " 上市公司是也是一種上市辦法。此外，部分上市公司也希望借此實現新的業務增長點。
跨界 " 松綁 "
在 " 并購六條 " 中，證監會明确表示，将積極支持上市公司圍繞戰略性新興産業、未來産業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目标的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資産收購。
而在 " 并購六條 " 公布以前，監管對于跨界并購的态度一直較爲謹慎。
去年年底，上交所稱，将做好并購重組穩慎監管，堅決防止借助資本市場無序擴張和違法違規 " 造富 "；通過問詢，重點加強對 " 三高 "、盲目跨界、規避重組上市、利益輸送類并購監管。
有業内人士指出，" 并購六條 " 是對合理的跨界收購少了限制。
基于這一政策導向，本輪重組熱潮中，跨界并購的案例數量明顯沖高。其中，傳統行業向半導體行業尋求轉型升級的案例最爲密集。
如 11 月末，友阿股份宣布，公司正在籌劃通過發行股份及支付現金方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司（簡稱 " 尚陽通 "）控制權并募集配套資金。
據悉，尚陽通聚焦高性能半導體功率器件研發、設計和銷售，此前還曾于科創闆 IPO。而友阿股份以百貨零售爲主要業務。
不難看出，此次并購将構成跨界。通過收購尚陽通，友阿股份将從百貨零售行業切入功率半導體領域。
此外，還有四川雙馬拟收購深圳健元，跨界闖進多肽原料藥賽道；以車輪制造爲主業的興民智通拟收購東海岸船業 30% 股權，涉足船舶制造行業；松發股份收購恒力重工 100% 股權，全面向造船廠轉型；永安行拟收購聯适技術 65% 股份，進入農機自動駕駛賽道。
但是，對于一些盲目跨界并購交易，相關部門仍應從嚴監管，嚴厲打擊 " 借重組之名、行套利之實 " 等市場亂象。
近期，滬深交易所均彙編了并購重組典型案例，并指出 " 内幕交易防控不當 "" 标的公司财務造假 "" 蹭熱點式重組炒作股價 "" 盲目跨界标的失控 " 等四類負面并購類型将持續從嚴監管。
需要指出的是， 并購市場一片火熱中，有一部分公司的股價在并購消息公布前就出現了明顯的提前上漲，甚至漲停現象，存在内幕消息洩露，或是上市公司炒作股價的情況。
如 11 月 11 日晚間，世茂能源發布重組計劃，拟收購詹鼎科技不低于 58.07% 的股權。在重組消息發布前，公司股價已明顯上漲。
數據顯示，11 月 1 日，公司股價突然漲停，當日成交金額 1.6 億元。11 月 4 日 -8 日，公司單日成交金額也均在億元以上。經統計，11 月 1 日至 11 月 8 日停牌前，世茂能源股價漲幅逾三成。
此外，摩根士丹利、瑞士聯合銀行、摩根大通、高盛等 4 家外資機構在 10 月和 11 月初短短一個多月的時間裏，投入大量資金大舉買入世茂能源的股票。
還有一些公司的并購動機存疑。并購重組爲假，炒作股價爲真。
如 8 月 29 日，莫高股份發布公告稱，公司正在籌劃以支付現金及增資相結合的方式獲取皓天科技 51% 的股權。公司 10 月 26 日就宣布終止重組，從開始到結束還不到兩個月。
但在此期間，公司股價從 4.04 元一路上漲至 7.79 元，幾乎翻倍。
對于終止重組的原因，莫高股份表示，鑒于本次交易事項自籌劃以來市場環境已較籌劃之初發生較大變化，交易各方就支付方式、交易對價、業績承諾等交易方案核心事項未能達成一緻意見。
但短短兩個月内，市場環境就發生了較大的變化？
借殼上市爲 0
與往年有較大不同的是，今年發布借殼上市計劃的公司數量爲 0，而原先還在推進借殼上市的公司也紛紛終止。
今年 3 月，證監會制定出台了《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》《關于加強上市公司監管的意見（試行）》等多項政策文件。
其中提到，支持上市公司通過并購重組提升投資價值，同時從嚴監管 " 借殼上市 " 和盲目跨界并購，堅決打擊 " 炒殼 " 行爲。
近年來，A 股借殼上市就已經明顯降溫。
随着全面注冊制的推進以及監管層加強對重大資産重組的審核力度，借殼上市公司的數量驟減。
據 IPO 日報不完全統計，2021 年 -2023 年，分别有 10 家、4 家、3 家公司公布了借殼上市計劃，三年内累計隻有 17 家公司計劃借殼上市（未除重）。 其中，大連熱電在 2022 年首次宣布借殼計劃後兩周就終止，2023 年再次發起重大重組，借殼方仍是康輝新材料，後于 2024 年 8 月終止。
這 17 家公司推出了借殼上市方案，其中 15 家公司借殼失敗，占比高達 88.24%。完成借殼上市的僅有 2 家。
2021 年以來借殼上市案例 制表：吳鳴洲
在這些借殼失敗的公司中，最短的一個星期内就終止，最長的推進了 33 個月但仍未能改變失敗命運，從首次公告到終止的平均時間約爲 9 個月。
2024 年内，有 4 起借殼上市終止，分别是甕福集團借殼中毅達、赫邦化工借殼山東華鵬、康輝新材料借殼大連熱電、中聯高機借殼路暢科技。
其中，上市公司山東華鵬處于常年虧損狀态；路暢科技近年來業績持續下滑，且自 2023 年由盈轉虧；中毅達則是 A 股市場上知名的老牌妖股，近年來一直在發起并購但多以失敗告終。
本文來自微信公衆号 "IPO 日報 "，作者：吳鳴洲，36 氪經授權發布。
