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文 | 定焦，作者 | 唐亞華，編輯 | 溫故
"ChatGPT 之父 "、美國大模型創業公司 OpenAI 創始人兼 CEO 山姆 · 奧特曼（下稱 " 奧特曼 "），最近成了科技界的頂流。
先是奧特曼被公司董事會罷免，全球科技圈瞬間炸開了鍋。随後又傳出消息，奧特曼及其同事将加入微軟，領導一個新的高級人工智能研究團隊。吃瓜群衆和一衆媒體還在分析事件走向之時，反轉來得太快，大洋彼岸又傳來了奧特曼重回 OpenAI 擔任 CEO 的消息。
事實上，CEO 的罷免、出局與回歸，在國内外科技互聯網圈都不算新鮮事。
蘋果的靈魂人物喬布斯、特斯拉早期聯合創始人馬丁 · 艾伯哈德都經曆過被罷免，就連股神巴菲特，也曾差點被罷免。國内的新浪網創始人王志東、聯想集團早期的董事兼總工程師倪光南、Blued 創始人馬保力（花名耿樂）、寶寶樹創始人王懷南，也都離開了自己一手創辦的公司。
在大多數人的認知裏，創業者成立一家公司并帶領其發展壯大，理所當然是這家公司的主人，有控制權、決定權。但事實上，公司在股權和架構設置上沒有做好防範，或者引入資本後讓出話語權，淪爲資本的 " 打工人 "，都是比較危險的情況。
一旦創始人和董事會大多數人的理念發生沖突，或者承諾投資人的業績預期不達标時，董事會組織投票表決，同意罷免 CEO 的票數超過一半，就可以罷免創始人、CEO。爲了穩固自己的地位，創始人、CEO 也會用 AB 股、簽署協議等方式來隔離可能的風險。
不過，罷免與反罷免，CEO 和董事會之間的這場博弈，無關對錯，隻有立場。
一手創辦公司，卻被董事會踢出局
在國外，CEO 被罷免的事件一直就不少。
蘋果創始人之一的喬布斯，就和奧特曼有類似經曆。1985 年，由于個性強勢，且與領導層的觀念不同，喬布斯被董事會禁止參與蘋果的一切事務。無法忍受權力被剝奪，喬布斯選擇離開蘋果。不過在 1997 年，蘋果收購了喬布斯在離開後創辦的 NeXT，喬布斯也因此回到蘋果并重新掌握了領導權。
特斯拉最初的創始人也并不是大家熟知的馬斯克，而是一位叫馬丁 · 艾伯哈德的工程師。馬丁在 2003 年創辦了特斯拉，一年後，馬斯克對特斯拉投資了 700 萬美元并進入董事會，後來成爲特斯拉的董事長。由于馬丁是技術出身，并不擅長運營之道，與馬斯克産生巨大分歧，沒過多久，便被馬斯克辭退了。
股神巴菲特曾險些被罷免。2022 年，美國加州公務員退休基金計劃投票支持伯克希爾 · 哈撒韋公司罷免巴菲特的董事長職務，這次罷免行動，是該基金代表的 " 股東積極主義 " 與巴菲特 " 不幹涉管理 " 的理念之間的碰撞。前者希望以最小的代價，驅動公司爲社會、環境甚至政治力量付出更多，後者堅持在商言商，隻賺看得明白的錢。不過，最終這場罷免未能成功。
但像罷免巴菲特這樣的事，這個基金做了不止一次。1992 年 11 月，加州公務員退休基金遊說董事會，導緻通用汽車董事長兼 CEO 羅伯特 · 斯坦普爾被罷免。2003 年，加州公務員退休基金公開譴責理查德 · 格拉索，認爲他作爲紐約證券交易所的董事長兼 CEO，工資太高了，本來該監管他的委員會又形同虛設。輿論紛紛質疑格拉索，第二天，格拉索就自動請辭。
有的公司 CEO 被罷免的過程，仿佛是一部驚心動魄的 " 宮鬥劇 "。
2022 年 10 月，全球 " 自動駕駛第一股 " 圖森未來罷免公司 CEO 兼聯合創始人侯曉迪，理由是侯曉迪涉及向一家中國初創公司不當融資和轉讓技術，可能違反了信托義務和證券法，并以此欺騙投資者。
候曉迪自己的說法是：" 公司董事會無故投票并決定免去我的 CEO 兼董事會主席一職，董事會的操作流程和結論都令人懷疑。"
後來，侯曉迪找到聯合創始人陳默、呂程，三人聯合用超級投票權暫結聯盟，開除 4 名董事，重組了董事會，讓權力再次回到了創始團隊手中。但侯曉迪在 2022 年 11 月交出了公司的所有管理權和超級投票權，呂程擔任了 CEO，侯曉迪失去了實際權力。2023 年 3 月，侯曉迪正式告别了自己一手創立的圖森未來。
國内這樣的事件也不少。
1984 年，倪光南擔任聯想首任總工程師，推出聯想式漢卡，從而成爲對聯想貢獻僅次于柳傳志的人。然而，1999 年，一紙解聘書讓倪光南離開了聯想。柳傳志與倪光南之争也被外界稱爲企業家與科學家之争。
互聯網圈流傳這一句話，資本是 " 門口的野蠻人 "。CEO 被董事會罷免，也就是被其背後的資本趕下台，聽起來就是一場 " 大戲 "。
王志東曾是新浪網的創辦人，領導新浪網成爲全球最大中文門戶，2000 年新浪成功赴美上市。2001 年 6 月 1 日，段永基等新浪 5 位董事在董事會上宣布免除王志東在新浪的一切職務。有報道稱表面上是因爲董事會不認同他給新浪網設計的發展模式，實際上是王志東在與資本的博弈中失敗。
類似的還有大衆點評網與美團網合并之後，大衆點評 CEO 張濤等創始團隊陸續退出，汽車之家的秦緻等創始團隊在平安系接管後被免職，寶寶樹創始人王懷南以及核心創始團隊也在複星國際成爲第一大股東之後出局。
Blued 的創始人兼 CEO 耿樂因股價不及 " 對賭 " 預期，一些投資機構要求他按照事先約定的價格回購股權。耿樂隻能出售和質押公司股份，最終離開他親手創建的公司。俏江南創始人張蘭在和資本的幾番博弈後也喪失了對公司的控制權，離開了公司。
爲什麽 CEO 鬥不過董事會？
董事會在一個公司裏擁有罷免 CEO 的權利，這是根據《公司法》的規定來的。
北京大成律師事務所合夥人李聖提到，在不同的國家和地區，罷免 CEO 的法律法規可能有所不同，一般來說，在公司治理中，董事會通常是負責任命和罷免 CEO 的主要機構。董事會的權利如何運行，又來源于公司章程的規定。通常，如果董事會認爲 CEO 不能有效地履行職責或者其行爲不符合公司的最佳利益，就有權罷免 CEO。
創始人從公司一把手到被罷免，有哪些原因？
最常見的董事會罷免 CEO 的理由，是雙方對公司的發展理念不同。
比如喬布斯被罷免，是因爲當年喬布想投入大量成本去研發新産品，但研發新品會導緻公司利潤下降，股價下跌，而董事會不願意。OpenAI 創始人奧特曼被罷免，網傳原因之一是公司成立之初的規劃是一家非營利性組織，專注于技術，實現通用 AI，但奧特曼帶領公司偏離原路線，走上了一條商業化之路。
而融資時簽署了對賭條約、回購協議或業績承諾，最終因爲業績或股價不達預期，創始人被迫承擔無限連帶責任，丢了自己的股份，最終狼狽離場，也是一種常見的情況。
比如 Blued 的耿樂在接受媒體采訪時說，2018 年公司完成 1 億美元融資，其實這筆錢完全可以不要，當時公司的現金流是充足的，但他總覺得應該通過融資來提升自己公司的估值，結果就是 " 拿了的錢，最後都是你的債 "。
他講述，公司上市之前，有 3 家投資機構一直不簽字，提出如果要上市，" 你來兜底，簽對賭甚至個人無限連帶責任協議。" 一旦股價達不到投資機構預期，耿樂隻能把自己的股份出售或者質押給新公司，以償還投資款，這筆錢大概有 7000 萬美元。
Blued 上市後因業績虧損以及宏觀環境影響，股價下跌，耿樂在對賭中失敗，不得不離開了自己的公司。
股權合夥專家郭承植向「定焦」分析，一旦公司多次融資，投資方不會完全把控制權交給 CEO，必定會要求董事會席位，因爲投資人要對自己的投資收益負責。融資後創始人的股份被稀釋，董事會成員組成也更複雜，等于讓出了一部分控制權，甚至有的創始人變相成了資本的打工人。
郭承植還提到，罷免創始人、CEO 有兩種情況：一種是直接讓 CEO 退出，回購其股份，相當于讓 CEO 套現離場，這種情況比較少見，通常是因爲團隊太差或投資方太強勢；另一種情況相對較多，是創始人繼續保持股東身份和權益，董事會換一個 CEO 來管理公司。
當然，也有董事會在罷免 CEO 之後反悔，再把 CEO 找回來重新任職，典型的如喬布斯和奧特曼。
翻看過往案例，罷免 CEO 這類型事件多發生在科技、互聯網等行業的公司身上。原因在于，這類型公司的發展速度較快、估值較高，他們上市資本市場也不太要求利潤，更看重規模和營收。他們背後的資本投資的邏輯就是靠高估值套現，這就導緻這些公司需要不斷融資燒錢來換取增長和規模。
事實上，董事會從某種意義上跟創始團隊很容易存在價值博弈和利益矛盾。郭承植解釋，董事會可能希望短平快拿到收益，會更看重股價和收益，而創始人尋求财富回報是一部分，可能也想實現自己的理想，放棄短期利益，實現長期價值。這樣雙方在公司的發展速度、盈利模式、戰略方向的規劃上可能會存在偏差。
李聖補充，罷免 CEO 的機制可以保持公司運營的有效性、保障股東權益，缺點是影響公司穩定性，罷免程序複雜。
CEO 反罷免，拿什麽博弈？
是不是 CEO 就永遠處于弱勢地位，鬥不過董事會呢？
當然不是。創始人、CEO 也有種種手段來制衡董事會，和資本博弈，維持自己的話語權。
第一種方式是通過股權控制。比如創始人直接讓自己在公司的持股比例超過 50%，或者通過有限合夥企業的形式保持自己的控制權。
第二，協議控制。具體來說，創始人可以和股東簽署一緻行動人協議，創始人投什麽票，股東也投什麽票，或者雙方簽訂委托投票權協議，股東把投票權委托給創始人，都能保證創始人的控制權。
第三種方式是通過約定進出董事會成員的條件來掌握控制權。比如馬雲在阿裏的持股比例并不算高，但他依然能掌握阿裏的絕對控制權。阿裏 2014 年在美國上市時，馬雲持股比例爲 8.9%，随後經過幾次減持，2020 年财報數據顯示，馬雲持股比例降到了 4.8%。近兩年阿裏财報中已經不披露馬雲所持有的股份。
馬雲能掌握公司控制權的原因是阿裏的合夥人制度。阿裏的大事由董事會決策，但超出一半的董事是阿裏合夥人，而阿裏合夥人的加入和退出由合夥人委員會決定。根據阿裏 2023 财年報告，目前合夥人委員會成員包括馬雲、蔡崇信、張勇、彭蕾、邵曉鋒以及吳泳銘，馬雲和蔡崇信還是永久合夥人。
且阿裏上市時，就已和軟銀等投資機構達成了一緻，投資方隻擁有分紅權，不幹涉管理，這就确保了馬雲手上的決定權。
第四種方式是 AB 股制度設計。AB 股也就是同股不同權，将公司的股票分爲 A 股和 B 股，對外部投資者發行的 A 股每股隻有 1 票投票權，而管理層持有的 B 股每股有 N 票的投票權，不過我國的《公司法》不承認 AB 股的股權架構，這一做法僅限于在境外上市的公司。京東就是采用這種方式。京東财報顯示，截至 2023 年 2 月 28 日，劉強東持股爲 12.7%，有 73.9% 的投票權，京東的控制權一直牢牢掌握在劉強東手裏。
創始人、CEO 防止自己被罷免，還有一些非法律層面的手段。
郭承植提到，一個未雨綢缪的方式是，找投資方的時候，要看價值觀是否匹配，考量對應的投資人是不是真的願意陪項目走下去，是不是真的相信創始人；另一個相對有效的方法是，創始人、CEO 掌握核心資産，比如技術專利、品牌，或者别的有足夠差異化的競争壁壘的東西。" 有的創始人掌握核心技術，出局後可以馬上創業再起家，或者去競品公司任職，這也是談判籌碼。"
防止 CEO 被罷免的機制也有其兩面性。李聖提到，優點是保證公司的穩定性，鼓勵長期投資，缺點是這一做法可能會阻礙改革，過分保護 CEO 也可能會損害公司的利益。
在情緒上，大多數人會覺得創始人被罷免很悲壯，資本是嗜血的，社會輿論容易更多地支持創始人而非董事會。
事實上，視角不同，立場就不同。
從創始人角度來看，自己的公司自己不能做主，被罷免代表着董事會對他極大的不信任，甚至代表着有人想借此搶占公司；而站在資本角度，他們也要保證自己的資金收益率、回報周期等，并且确實有創始人達到一定财富階段之後就沒有心思保持創業狀态了，找一個職業經理人來管理公司也不一定是壞事。
針對雙方可能出現的矛盾，郭承植給創業者的建議是：第一，在公司融資、發展過程中，要判斷好是不是真的需要太多融資，未來要如何平衡與投資方的關系；第二，做好公司早期法律架構與股權架構，避免投資方權力越線；第三，提前想好退路，假如真的被罷免，要有對沖措施。
不過，行業内的一個共識是，雖然董事會有這樣的權力，不到萬不得已，一般不會動用這個權力罷免創始人、CEO。畢竟，創始人是一個公司的靈魂，換帥是動搖軍心的做法，對公司聲譽也有影響。罷免 CEO，無異于玉石俱焚、魚死網破，走這一步棋，風險很大。
" 總的來說，董事會罷免 CEO 和 CEO 防止被罷免都需要在保障公司的有效運營和保護股東利益之間取得平衡。公司應該制定合适的制度，以确保 CEO 既能得到應有的保護，又能接受合理的監督。" 李聖說。
