繼 9 月 14 日上海證監局一次性披露 8 份關于對淳厚基金及多位股東采取監管措施的決定之後，今日，淳厚基金發布《持牌發起人邢媛關于公司股權轉讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關情況的申明》（以下簡稱《申明》）。
記者注意到，《申明》是以邢媛的視角對有關情況進行了回應。其中主要回應了關于與柳志偉股權轉讓及整改的情況、關于公司董事會無法有效召開的原因和關于公司信息披露的情況。
值得注意的是，其中提及更多的相關人員，比如邢媛表示，她是在柳志偉及其背後複雜的人脈社會關系施壓下，同意意向賣出 10% 的股權并僅收取了首付款。柳志偉不斷嘗試将公司股權繼續轉讓于和合資管系林強、及相關從事結構化發債的機構與人員等。不過事實是否如邢媛所說，還有待後續事情進展進一步驗證。
以下我們将梳理呈現具體的回應内容。
關于公司股權轉讓：在施壓下賣出 10% 股權
首先，在關于與柳志偉的股權轉讓方面，邢媛的說明如下：
柳志偉 2022 年 3 月左右，在股東間使用 " 不對稱 "" 時間差 " 等方式方法，先行私下與三股東李雄厚、四股東董衛軍溝通股權收購事宜，并先後簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權。
在未通知其他股東和公司的情況下以需要公司層面長期付出諸多利益作爲所謂對價，承諾給予了李雄厚後續相應額外豐厚補償。協議同時約定轉讓李雄厚、董衛軍股權對應所有權利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權。
随後，柳志偉強勢告知本人已實際控股公司，計劃收購本人持有的股權。在柳志偉及其背後複雜的人脈社會關系施壓下，本人僅同意意向賣出 10% 的股權并僅收取了首付款。然而，公司在接下來的一年時間裏并沒有得到喘息和靜心經營，柳志偉不斷嘗試将公司股權繼續轉讓于和合資管系林強、及相關從事結構化發債的機構與人員等。
這個過程讓我和一直奮戰在公司一線的專業團隊們實在無力、無心承受，并逐漸成爲了 " 我和專業團隊秉承應堅守公募本心可持續經營，爲持有人持續創造穩定價值 " 與簡單追求買賣牌照和結構化發債業務的 " 短平快 " 利益之間的理念沖突，爲此，我于 2023 年 11 月份将有關情況完整反映給了相關監管部門，希望通過監管部門的及時介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌。
關于股權轉讓整改：再提柳志偉多重身份，等待監管回複
第二，關于股權轉讓整改的相關過程，邢媛的說明如下：
2024 年 3 月 18 日，中國證監會上海監管局對柳志偉做出了行政監管措施，因其與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協議并支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作産生重大影響，責令柳志偉整改并且轉讓其持有的股權；同日，中國證監會上海監管局對作爲公司股東的本人、李雄厚、董衛軍因其在決定處分持有的淳厚基金股權時，未按規定及時履行重大事項報告義務而做出了責令改正的行政監管措施。
在整改完成前，限制了上述所有人員的股東權利。2024 年 4 月 11 日，中國證監會上海監管局就公司股權事宜與本人談話過程中，本人第一時間明确表示積極配合監管盡快完成相關整改工作。2024 年 3 月 26 日，柳志偉在所有整改措施中再次繼續使用 " 不對稱 " 的方式方法，本人接到上海仲裁委員會通知，柳志偉以其香港身份向本人就股權轉讓問題提起仲裁申請，柳志偉境内兩重身份和香港身份的 " 三證合一 " 的身份證明材料經過上海仲裁委員會審核認定真實有效，并且據此将該案立爲涉外案件。
後經申請查閱上海仲裁委員會留存的柳志偉相關身份材料，本人獲悉，第一，柳志偉其中一個境内身份證已于 2023 年 10 月注銷；第二，不晚于 2017 年 5 月 26 日，柳志偉已經取得香港永久性居民身份。
上述情況表明，（1）中國證監會上海監管局 2024 年 3 月 18 日對柳志偉做出的相關行政監管措施，可能無法有效對應當事人法律主體和後續落實；（2）柳志偉 2017 年 5 月即取得香港永久居民身份，按照相關法律法規，柳志偉涉嫌隐瞞境外身份長期非法持有境内金融機構股權。
獲悉上述情況後，本人于 2024 年 4 月 24 日立即向中國證監會和上海證監局彙報。 此外，基于柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發生重大變化，涉及境外人員，亦關聯後續公司整體能否有效整改驗收問題，本人也及時和中國證監會和上海證監局進行了溝通，期望繼續配合上海證監局認定和對應的柳志偉在監管體系監督下進行款項退還。截至目前，仍在等待中國證監會及上海證監局答複。
關于柳志偉持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列較爲嚴重的司法套利、監管套利行爲，也仍在等待中國證監會和上海證監局答複。
董事會實際無法有效召開
第三，關于公司董事會無法有效召開的原因，邢媛表示：
根據柳志偉與賈紅波和李銀桂（暖流控股總裁）簽署的股權私下交易協議《合作協議》條款約定，作爲對價明确承諾賈紅波進入公司擔任董事長，李銀桂擔任副董事長，李銀桂後因公募任職資格存疑未推進落實。
根據柳志偉和李雄厚簽署的《股權轉讓協議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會人選（含獨立董事）的建議，李雄厚将促使其原推薦的獨立董事辭任，李雄厚不再擔任也不再推薦人選擔任董事；同意由柳志偉推薦的董事擔任公司董事長。
柳志偉根據上述相關協議，安排賈紅波任董事長的同時認可、置換了董事會的兩位董事成員張海和劉昌國。張海和劉昌國均爲柳志偉五道口校友。
公司董事會聶日明和柳志偉之間，無論在境内還是境外，均爲多年上下級共事關系。聶日明現任上海金融與法律研究院副院長，理事長是柳志偉；聶日明同時是香港一家上市公司國富創新（00290.HK）的非執行董事，國富創新的大股東、實控人也爲柳志偉。董事會成員董衛軍已将股權轉讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權轉讓款，實際在董事會代表柳志偉的利益。
上述情況本人多次向中國證監會和上海證監局報告，在監管機構未能正式書面明确告知本人公司董事會成員均無問題并可适格履職的情況下，爲切實有效保障公司所有持有人利益，落實推動公司專業團隊爲公司持有人可提供持續穩定的專業服務，避免公司業務遭受結構化發行業務及人員幹擾，公司切實全面做好了與身居境外的柳志偉及其關聯人員的風險隔離切割措施，基于上述情況、法律程序性要求和公司章程相關條款的規定，董事會實際無法有效召開，有關情況也一并及時向監管機構進行了完整上報。
關于信息披露情況的說明
此外，關于信息披露未能滿足要求的情況，邢媛表示：
公司董事會無法有效召開造成公司的正常對外信息披露格式暫無法滿足監管格式要求的問題，公司在 2024 年 3 月 22 日、3 月 25 日、3 月 28 日、3 月 29 日、4 月 18 日、5 月 17 日、6 月 24 日、7 月 24 日、8 月 14 日、8 月 30 日以多種渠道多種方式書面向監管機構不斷反映上述情況和彙報可能引發的問題，并且提出了可能可以采取的應對措施及建議解決方案。
考慮持牌金融機構社會責任、持有人利益優先等因素，公司在不斷向監管機構預警、提示的情況下，爲符合信息披露時點時限要求，在确保所有信息數據均經過托管銀行複核且保證真實準确的前提下，在信息披露确無法滿足《證券投資基金信息披露内容與格式準則第 2 号》和《證券投資基金信息披露内容與格式準則第 4 号》客觀要件成立的情況下，均以事實爲依據按時間線進程進行了信息披露。後續有關情況公司也會與監管保持溝通并跟進。
每日經濟新聞
