經濟觀察網 記者 黃一帆 1 月 19 日，證監會召開新聞發布會，就注冊制改革、資本市場法治化建設等市場關注的問題進行了回應。
證監會發行司司長嚴伯進指出，注冊制下的發行監管更加嚴格，對 IPO 企業的質量要求更高。試點注冊制 5 年來審結的 1000 多家企業中，撤回和否決比例近四成，堅決把 " 帶病闖關 " 和不符合條件的企業擋在市場大門之外。
在 IPO 收緊之後，企業上市難度驟然加劇。除北交所上市外，并購重組自然成了重要的退出渠道。
據記者了解，在交易所層面曾向市場多次吹風鼓勵企業并購。除在去年組織過數次座談會外，上交所在近期面向科創闆上市公司開展 2 期并購重組專題培訓，同時近期将面對獨立财務顧問組織科創闆公司并購重組專題培訓。
多位科創闆董秘告訴記者，感受到監管對于企業并購重組持積極态度。一位科創闆董秘認爲，目前企業上市難度加大，行業加速内卷，很多産業都在重複投資，因此并購将是這幾年的主旋律，參與公司将越來越多。" 目前，監管部門對于并購還是比較關注和支持的，但并購選擇好标的是第一位的 "。
監管多番吹風
2023 年 8 月，證監會作出階段性收緊 IPO 節奏安排。此後，A 股 IPO 數量和融資規模有所放緩。直到 2023 年 12 月 25 日之後，滬深交易所才有新的 IPO 企業被受理。
在排隊方面，以科創闆爲例，wind 資訊顯示，截至 1 月 20 日，共有 107 家公司處于科創闆排隊 IPO 進程中。這一數字剔除了終止 IPO 企業，即主動撤回 IPO 和被審核不通過的公司。
由于政策調整，企業需重新拟定計劃。" 有相當部分企業被堵在 IPO 排隊之中，或是受理門前。而這部分企業面臨 " 對賭 " 等形成的退出壓力。" 一位華東券商投行人士告訴記者，顯然被并購是一條路徑。
一位科創闆公司董秘告訴記者，" 我參加的是 11 月初的那期專題培訓，培訓大概進行了兩天，内容是專門針對科創闆并購融資的 "。據其回憶，該次專題培訓現場估計有一兩百位上市公司人士參與。" 大家對這個話題還是挺感興趣的，看起來監管在鼓勵企業進行并購。"
除組織面向科創闆公司和獨立财務顧問的專題培訓，據了解，上交所在 2023 年一共舉辦過 4 場科創闆并購重組談會。參與的機構包括投資機構、券商和上市公司。座談會的内容包括了交流并購重組發展趨勢、最新監管政策，同時對于目前科創領域并購重組有關規則、政策進行着重解讀，市場誤區予以澄清。
據記者了解，例如，對于标的仍需滿足 IPO 科創屬性量化指标要求的誤區，在交流會上，相關監管人士回應，科創闆公司并購标的不适用 IPO 階段科創屬性評價指标要求，而是強調标的資産應當符合科創闆定位，即所屬行業應當與科創闆上市公司處于同行業或者上下遊，且與上市公司主營業務具有協同效應。
此外，在座談會上，監管釋放了更多地鼓勵企業并購重組信号。
據了解，2023 年 12 月的上交所座談會上提及，監管部門正在積極研究建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組 " 綠色通道 "，優化 " 小額快速 " 審核機制，落實好适當提高輕資産科技型企業重組估值包容性政策。
在此之前，2023 年 8 月，證監會也曾表示，将堅持問題導向，順應市場需求，深化并購重組市場化改革。其中提到，要适當提高對輕資産科技型企業重組的估值包容性，支持優質科技創新企業通過并購重組做大做強；優化完善 " 小額快速 " 等審核機制，延長發股類重組财務資料有效期，進一步提高重組市場效率。
科創闆并購能否乘勢而上
盡管監管推動科創闆并購重組之風吹起，不過從數量上看，科創闆正在進行的并購重組案例并不多。
據 wind 資訊，截至 1 月 20 日，科創闆近一年的定增重組有三家，分别爲德馬科技、思瑞浦和普源精電；重大資産重組有四家，包括陽光諾和、德馬科技、淩志軟件和亞信安全。此外，有招商局集團戰略入股凱賽生物，以布局科創戰略新興産業。
最近的案例是亞信安全。1 月 17 日亞信安全公告，公司拟通過全資子公司亞信津安、亞信成都與科海投資及後續引入的其他投資人（如有）共同出資設立境内 SPV，并由境内 SPV 出資設立境外全資子公司作爲收購主體以支付現金的方式購買交易對方持有的亞信科技 19.236% 或 20.316% 的股份；同時，拟通過表決權委托的方式取得田溯甯及其控制的 InfoAddition、PacificInfo、CBC Partners 在緊随本次股份收購交割後合計持有的亞信科技 9.572% 至 9.605% 的股份對應的表決權。本次交易完成後，公司将成爲亞信科技的控股股東。據了解，亞信科技董事長及亞信安全實控人均爲田溯甯。
1 月 8 日。普源精電也披露了收購計劃。上市公司拟以現金 1.2 億元收購北京耐數電子有限公司（以下簡稱，耐數電子）32.2581% 股權，耐數電子的控股股東吳瓊之将其持有的耐數電子對應的表決權全部委托給上市公司行使。此次交易完成之後，普源精電将合計控制耐數電子 51.1411% 的股權對應的表決權，成爲耐數電子的控股股東。
值得一提的是，在普源精電的交易中，上市公司拟采用詢價方式向不超過 35 名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過發行股份購買資産交易價格的 100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的 30%。
" 普源精電向市場募資金額不高，且業務具有協同性，這類交易在目前的環境下還是會受到認可。" 一位科創闆上市公司董秘告訴記者。
不過，從過往企業并購重組案例來看，目前對于科創闆并購重組包容性正在提升。
2022 年 7 月先惠技術重大資産購買交易中，按照收益法，标的公司淨資産評估價值爲 16.4 億元，增值率 504.09%。一位接近監管人士表示，" 高科技企業通常具有研發投入大、成長性好、部分行業輕資産的特征。對于輕資産科技創新企業的估值增值率，監管層已經給予了更高的包容度。對結合企業發展階段和行業特點，充分論述評估過程、依據以及定價公允性等重大方面的市場化并購，秉承以信息披露爲核心的審核理念，對評估方法并無限制，對估值也不做簡單幹預 "。
文藝馥欣資本顧問創始人阮超表示，在當前的監管體系下，這些企業想要通過并購重組實現退出，有時難免要在交易方案中通過利益讓渡來換取順利退出的機會。" 好在監管動向上也有一些新的變化，估值包容性、并購重組‘綠色通道’等話題的讨論是一個好的苗頭，期待新的一年相關政策能盡快落地。"
