來源：獵雲精選，文 / 王非
8 月 31 日，Aquila 牽手找鋼網，成爲港股首宗 De-SPAC 交易。
時隔僅三個多月，12 月 8 日，嘉禦資本創始人兼董事長衛哲和易界 DealGlobe 共同發起的 SPAC 公司 Vision Deal 與趣丸集團（簡稱：趣丸）訂立合并協議，正式成爲港股第二宗 De-SPAC 交易。
據悉，趣丸合并總股權價值爲 82.15 億港元，相較于上一輪投資後約 81.50 億港元的投後估值，目标合并總股權價值增加約 0.80%。
此次 Vision Deal 的 20 位 PIPE 投資者合計将募資 5.76-6.10 億港元，目标議定估值約爲 76.76 億港元。
若一切順利并最終完成上市，PIPE 投資者賬面浮盈約爲 7.02%。
" 踩點 " 官宣
衛哲于 2006 年 11 月加入阿裏巴巴集團，擔任執行副總裁并擔任阿裏巴巴網絡有限公司的行政總裁，直至 2011 年 2 月。
2011 年 6 月，衛哲創辦了私募股權投資基金——嘉禦資本，專注于新消費、跨境電商和出海品牌、技術驅動的企業服務、以及前沿科技領域，管理美元及人民币基金資産總額超過 170 億元，已助力三十餘家被投企業成長爲獨角獸乃至超級獨角獸企業。
衛哲曾表示：" 在 2022 年的資本市場起伏不定和持續變化中，SPAC 則爲部分拟上市企業降低了上市發行和定價的不确定性，并具有提高原有股東回報的空間，也爲創始人提供了額外激勵的手段。"
于是在 2022 年 2 月 15 日，Vision Deal 正式向香港聯交所提交 A1 文件，衛哲成爲首批向聯交所提交 SPAC 上市申請的私募基金創始人。Vision Deal 也成爲第一個，由個人發起人主導的香港 SPAC。
2022 年 6 月 10 日，Vision Deal 正式在香港聯交所挂牌上市，成爲港股第二家 SPAC 上市公司。
彼時，Vision Deal 計劃于 18 個月内（2023 年 12 月 9 日前）宣布并購目标，并于 30 個月内（2024 年 12 月 9 日前）完成并購。這個目标，比規則要求的 24 個月和 36 個月更短。
衛哲曾早早表示，Vision Deal 已經有了收購的資産标的，潛在資産标的來源于嘉禦資本曾免費提供過咨詢的項目。" 别人是先做 SPAC，再找資産。我們是先有了潛在資産标的，再決定做 SPAC。"
事實上，Vision Deal 直到截止日期前一天才發布并購公告，可謂 " 踩點 " 官宣。
根據相關規定，如果在約定時間内沒有找到合适的并購标的，SPAC 公司将被清算摘牌，發起方承擔上市過程中産生的所有費用，投資方則損失資金時間價值和沉沒成本。
此外，招股書顯示，Vision Deal 拟重點關注：一是專門從事智能汽車技術；二是具備供應鏈及跨境電商能力，從國内消費升級趨勢中受益的中國優質公司。
然而，目标公司趣丸的業務與 Vision Deal 原定策略有所偏離：趣丸運營的 TT 語音卻是一個互聯網驅動模式社交平台，旨在爲用戶提供在多元化社交和娛樂使用場景中進行互動的機會。
如今，衛哲 " 吞下 " 趣丸，已然是平衡各方利益後的最優解。
賬面浮盈超 7%
Vision Deal 方面稱，通過全球消費和科技關系網絡的全力搜尋和多重篩選，再經過嚴格的審查流程和全面及結構化的盡職調查後，最終選擇與趣丸合作，并訂立合并協議。
未來，Vision Deal 發起人衛哲将擔任趣丸集團的非執行董事，并将持續在公司戰略、渠道、融資等領域爲趣丸集團提供賦能。
衛哲表示：" 趣丸是前沿科技和新經濟領域的優秀企業。創始人宋克和其團隊憑借多年豐富的社交平台經驗和創新研發能力，逐步打造出矩陣式産品體系和多元業務生态，讓趣丸得以穿越周期實現逆勢增長。我們相信，此次 De-SPAC 的創新交易模式可以實現投資人、目标企業以及發起人等多方共赢。"
作爲專注于并購的領先精品投行，Vision Deal 另一發起人易界 DealGlobe，自 2014 成立以來已經執行 20 多筆一線交易，其中完成簽約的并購金額超 300 億元，創始人兼董事馮林是中國及歐洲擁有當地專業知識的境内和跨境并購專家。
于是，馮林及易界團隊在擔任 SPAC 發起人角色外，更在本次 De-SPAC 交易中主導交易結構設計及 PIPE 投資人引薦等關鍵性工作。
嘉禦資本創始人兼董事長衛哲（左），DealGlobe 易界創始人兼董事會主席馮林（右）
易界 DealGlobe 将持續爲趣丸提供賦能，在趣丸未來發展過程中，爲其提供财務咨詢服務，協助企業募集資金、收購境内外優質标的，幫助企業成功國際化，爲企業提供國際多元化的增值性價值創造。
據悉，Vision Deal 的 PIPE 投資機構中包括不少市場化财務投資機構及戰略投資機構，如浙商資管、東方資管、粵财投資及三七互娛等。
嘉禦資本官微顯示，本次 De-SPAC 除了 SPAC 設立時已募集的資金外，還有約 5.8 億港币 PIPE 募資金額。
并購公告則顯示，此次 Vision Deal 的 20 位 PIPE 投資者合計将募資 5.76-6.10 億港元，目标議定估值約爲 76.76 億港元。
趣丸發布的公告顯示，其合并總股權價值約爲 82.15 億港元。
這也意味着，PIPE 投資者的賬面浮盈約爲 7.02%。
其中，有 6 位 PIPE 投資者有 6 個月禁售期，其餘 14 位則不受禁售限制。
爲什麽是趣丸？
事實上，成立于 2014 年的趣丸，曾分别于 2021 年 10 月 19 日、2023 年 6 月 19 日向港交所遞表，考慮以傳統的 IPO 形式在港上市，無奈均無結果。
在上市申請資料即将于 12 月失效時，趣丸選擇借殼 SPAC，同樣算得上是 " 最優解 "。
據弗若斯特沙利文的資料顯示，按 2022 年的收入計算，趣丸擁有國内最大的移動語音社交及移動遊戲用戶社交網絡平台，在中國的所有移動語音社交網絡平台及面向移動遊戲用戶的社交網絡平台中的市場份額分别達到 13.4% 及 20.2%。
2020-2022 年，趣丸收入分别約爲 14.93 億、26.31 億、34.02 億元，均保持兩位數增長，但增速已明顯放緩；淨利潤分别約爲 -1.54 億、-24.96 億、5.09 億元；經調整利潤淨額分别約爲 1.51 億、1.10 億、6.66 億元。
在嘉禦資本官微文章裏，僅選擇性地展示了趣丸 2022 年的 " 漂亮數據 "：2022 年，趣丸營收超 34 億元，同比增加 29.30%，經調整淨利潤達 6.66 億元；公司研發人員占比超 60%，研發投入同比增長 70.5%。
然而在趣丸的公告中，2023 年上半年的各項表現，悄然 " 變臉 "。
今年上半年，趣丸收入約爲 16.27 億元，2022 年上半年則爲 16.59 億元。這也是該公司首次出現同比負增長，降幅約爲 1.93%。
同期，趣丸淨利潤約爲 1.81 億元，較 2022 年上半年的 2.89 億元，下滑 37.61%。
研發費用上，今年上半年，趣丸支出 2.58 億元，較 2022 年同期的 2.17 億元，僅增長約 18.89%，遠低于前述 70.5% 的增幅。
需要注意的是，在遞交招股書前，趣丸共完成了五輪融資，融資金額累計超 1.1 億美元，投資方陣容包括星輝互動娛樂、經緯創投、騰訊投資、蘭馨亞洲等。
伴随 2021 年 6 月最後一輪融資的完成，趣丸的估值約 10.45 億美元（折合約 81.50 億港元），此後，便未再收到任何注資。
此次 De-SPAC 交易，趣丸的合并估值約爲 82.15 億港元，相較于上述估值僅提高約 0.80%，一級市場的謹慎，可見一斑。
于是，順利上市後，趣丸究竟能給投資者帶來多大回報，市場正翹首以待。
