财聯社 5 月 1 日訊（記者 周曉雅） 繼 4 月 12 日公開征集意見後，滬深交易所各自正式《股票發行上市審核規則》等業務規則的修訂稿，資本市場 "1+N" 政策體系進一步落地。
具體來看，滬深交易所本次修訂發布業務規則分爲三類。
一是發行上市審核類規則，滬深交易所均發布《股票發行上市審核規則》《上市公司重大資産重組審核規則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《申請文件受理指引》《現場督導指引》，深交所還發布《創業闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》，上交所則發布《科創闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》。
二是發行承銷類規則，即《投資價值研究報告報備關注事項指引》。
三是上市公司監管類規則，深交所修訂發布主闆、創業闆《股票上市規則》，上交所修訂發布主闆、科創闆《股票上市規則》。
對于新規則的實施時間，滬深交易所表示，審核類規則，将自規則發布之日起施行，已通過上市委審議的首發項目，适用原審核類規則的規定；承銷類規則也将自規則發布之日起施行；持續監管類規則自規則發布之日起施行，但分紅、退市等實施時間各自作了具體安排。滬深交易所均表示，正在制定修訂貫徹落實新 " 國九條 " 的其他業務規則，将盡快向市場發布。
具體來看，資本市場三十年來，這是證監會進行的第六次退市制度改革，對于可直接 " 紅牌罰下 " 的上市公司做出了明确規範。
要點一：第六次退市制度改革 瞄準 " 空殼僵屍 "
關于退市規則制定及後續執行要求成爲市場的聚焦點。滬深交易所本最新發布的退市新規，呈現三大特點。
一是精準出清，穩妥推進。從總體影響評估來看，本次退市規則靶向精準，瞄準 " 空殼僵屍 " 和 " 害群之馬 "，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司質量和投資價值，不針對 " 小盤股 " 公司。
其中，财務類退市情形中收緊營業收入指标，已綜合考慮市場情況、闆塊差異。比如，對于 " 造假金額 + 造假比例 " 的标準修改爲一年、兩年、三年及以上三個層次。即一年虛假記載金額達到 2 億元以上，且占比超過 30%；連續兩年虛假記載金額達到 3 億元以上，且占比超過 20%；連續三年及以上年度存在虛假記載。
另外，主闆市值類退市指标也得以調整，充分評估了市場當前的情況；修訂規範類、重大違法類退市情形，體現了科學設置、嚴打造假導向。
同時，規則實施設置了劃斷安排，确保新舊規标準平穩過渡，明确投資者預期，強化風險揭示。
具體來看，一年、兩年财務造假退市标準适用于 2024 年及以後年度，三年及三年以上财務造假行爲性質惡劣，本次從嚴規範，适用于 2020 年及以後年度，銜接 2020 年退市改革。另外，如虛假記載年度涉及 2020-2024 年度的，仍然适用原标準，即 " 虛假記載金額合計達到 5 億元以上，且超過該兩年披露合計金額的 50%"。
要點二：進一步加大嚴重财務造假打擊力度
加大力度，嚴監嚴管是本次退市規則修訂的第二大特點。即重點打擊财務造假和資金占用等惡性違法違規行爲。在首發上市和重組上市欺詐發行、造假規避财務類退市和五大安全情形的基礎上，收緊 2 年造假情形，新增 1 年嚴重造假、3 年連續造假情形，科學設置重大違法退市适用範圍，進一步加大對嚴重财務造假行爲的打擊力度。
滬深交易所強調，對于内控失效，存在控股股東資金占用的公司将嚴格實施退市。特别是多次占用拒不整改、整改後再次占用的，将予以堅決出清。
三是嚴格追責，加強救濟。對存在違法違規行爲的退市公司，堅決予以紀律處分，并會同監管部門、司法機關，繼續強化行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位立體式追責。同時強化退市風險公司的風險揭示力度，明确投資者預期。
财聯社記者了解到，存在虛假記載等侵害投資者利益行爲的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。
接下來，滬深交所将切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常态化退市格局。
要點三：分紅不達标強約束措施充分考慮各類上市公司特點
早在意見征求期間，現金分紅不達标實施 " 其他風險警示 "（ST）措施的條例引入備受市場關注。
對此，滬深交易所強調，與 " 退市風險警示 "（*ST）不同，上市公司不會僅因爲分紅不達标而被退市。本次規則修訂充分考慮了創業闆企業、科創闆企業研發投入大等情況，作了差異化安排。
例如，對于研發強度大（最近三個會計年度累計研發投入金額占累計營業收入在 15% 以上）或研發規模大（最近三個會計年度累計研發投入金額在 3 億元以上）的創業闆公司，可以豁免實施 ST。
另外，上交所表示，在設置具體指标時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達标被實施 ST。以 2022 年度數據測算，滬市涉及公司數量約爲 30 家。深交所也表示，已對相關情況進行了充分評估論證，綜合考慮了對市場影響和公司适應時間。
相關修訂規則将于 2025 年 1 月 1 日起正式實施，首次 " 最近三個會計年度 " 指 2022 年度至 2024 年度，受規則影響的上市公司可以在過渡期内提高現金分紅水平或者回購股份并注銷，提升投資者回報能力。
據介紹，本次規則修訂分紅不達标實施 ST 情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤爲正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時，公司将會被實施 ST。回購注銷金額納入前述現金分紅金額。
要點四：建立投價報告事後回溯監管機制
值得留意的是，滬深交易所此次均修訂發布《投資價值研究報告報備關注事項指引》。爲了整治高價超募現象，督促承銷商提供更加客觀中立的投資價值研究報告，這份指引細化投價報告内容規範要求，同時建立事後回溯監管機制。
比如，針對投價報告估值結論較行業、可比公司存在溢價，或者估值結論對應募資存在超募的情形，明确要求細化分析，充分評估估值結論的審慎性和合理性，加強風險揭示。另外，定期回溯投資價值研究報告盈利預測實現情況、估值結論與上市後市值差異情況，對投資價值研究報告撰寫不審慎的行爲采取監管措施或者紀律處分。
要點五：科創闆、創業闆定位标準進一步完善
在就正式發布《股票發行上市審核規則》等規則的答記者問中，深交所表示，修訂《創業闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》，進一步明确創業闆定位把握的具體标準。
一是進一步明确創新、創造、創意的具體表現形式和把握邏輯。二是适度提高營業收入複合增長率指标，即将創業闆定位評價标準中的營業收入複合增長率指标由 20% 适度提高至 25%。三是對應增加發行人說明、保薦人核查要求，進一步壓實發行人及中介機構責任。
上交所在《科創闆企業發行上市申報及推薦暫行規定》的修訂中，也完善科創闆科創屬性評價标準。包括将 " 最近三年研發投入金額 " 由 " 累計在 6000 萬元以上 " 調整爲 " 累計在 8000 萬元以上 "，将 " 應用于公司主營業務的發明專利 5 項以上 " 調整爲 " 應用于公司主營業務并能夠産業化的發明專利 7 項以上 "，将 " 最近三年營業收入複合增長率 " 由 " 達到 20%" 調整爲 " 達到 25%" 等。
另外，要求保薦機構推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的 " 硬科技 " 企業申報科創闆。
要點六：明确 " 清倉式 " 分紅等納入負面清單的相關申報工作
滬深交易所對申請文件受理指引的修訂集中在新增發行上市負面清單，明确相關申報文件要求。保薦人應當就發行人最近三年是否存在突擊 " 清倉式 " 分紅等事項出具專項核查意見，并将核查意見納入申報文件範圍。
此外，修訂稿将申請首次公開發行的發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員等 " 關鍵少數 "，是否存在證監會《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》所列口碑聲譽等重大負面情形，同步納入發行上市負面清單，保薦人也需要出具專項核查意見并納入申報文件範圍。
據介紹，前述 " 突擊‘清倉式’分紅 " 的标準是報告期三年累計分紅金額占同期淨利潤比例超過 80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期淨利潤比例超過 50％且累計分紅金額超過 3 億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于 20％。
另外，滬深交易所此次修訂進一步強化了現場督導力度。這體現在明确 " 一督到底 "，拓寬現場督導覆蓋面，強化現場督導與自律監管有效銜接。
要點七：對 " 殼 " 公司重大資産重組進行精細化監管
爲避免本應出清的 " 空殼僵屍 "" 害群之馬 " 借 " 忽悠式 " 重組、" 三高 " 并購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市，擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新 " 國九條 " 明确要求加強并購重組監管，進一步削減 " 殼 " 資源價值，證監會《關于嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示闆上市公司并購重組。
滬深交易所表示，将對 " 殼 " 公司重大資産重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指标被 *ST 的公司、瀕臨交易類退市指标的公司籌劃重大資産重組，嚴防違規 " 保殼 "" 炒殼 "；對其他 *ST、ST 等公司重大資産重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好标的資産質量關。
在加強 " 殼 " 公司重組監管的同時，完善 " 小額快速 " 審核機制、适當提高并購标的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環境持續優化。爲支持行業龍頭企業高效并購優質資産，對于優質龍頭上市公司實施的重組，根據《上市公司重大資産重組審核規則》第四十三條規定予以快速審核。接下來，将繼續支持上市公司規範實施重組交易，推動公司注入優質資産、提升投資價值。
