财聯社 11 月 22 日訊（記者 王晨）11 月 21 日，上交所對華泰聯合證券及保薦代表人劉鹭、陳維亞、黃飛出具了監管警示函，原因是其在南京軒凱生物科技股份有限公司（以下簡稱 " 軒凱生物 "）首次公開發行股票并在科創闆上市申請項目中，保薦職責履行不到位。
從這單處罰來看，再不能一撤了之，近期已有多起對撤單項目的投行及保代的處罰。
被指保薦工作現嚴重疏漏
據上交所監管措施決定書顯示，2022 年 12 月 29 日，上交所受理了軒凱生物的科創闆上市申請，但發行人于 2024 年 9 月 29 日撤回申報文件，審核終止。在該項目中，華泰聯合證券及相關保薦代表人存在多項違規行爲。
在核查發行人研發投入相關内部控制方面，申報文件顯示，2021-2023 年軒凱生物研發投入累計 6,696.70 萬元，占營業收入比例 7.52%，研發投入主要由人員薪酬和實驗物料構成。然而，現場督導發現，發行人研發和銷售環節的田間實驗區分不明，未制定田間實驗管理流程，内部控制不完善。華泰聯合證券在申報前未能有效識别這些異常情況，對研發投入内部控制的核查工作嚴重缺失，未能履行應有的審慎核查義務。
同時，在銷售人員資金流水核查環節，保薦人前期僅對 2 名銷售管理人員資金流水進行了核查并發表肯定性意見。但後續現場督導發現部分銷售人員與發行人經銷商存在資金往來，這充分表明保薦人在申報前的盡職調查工作極不充分，未對銷售人員資金流水進行全面、細緻的核查，直至現場督導結束後才進行補充核查，嚴重影響了信息披露的真實性和完整性。
此外，對于發行人研發人員工時記錄内部控制執行不規範問題，保薦人同樣未給予足夠關注，核查工作敷衍了事，未能及時發現潛在風險。
上交所認爲，華泰聯合證券未充分關注和審慎核查相關事項，履行保薦職責不到位，劉鹭、陳維亞、黃飛作爲保薦代表人負有直接責任，違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》相關規定。根據規定，上交所決定對華泰聯合證券及三名保薦代表人予以監管警示。
華泰聯合證券需在收到決定書 20 個交易日内提交書面整改報告，簽字蓋章并内部追責。同時，上交所強調，證券公司在保薦業務中應嚴格遵守法律法規和業務規則，勤勉盡責，提高保薦工作質量。
記者了解到，華泰聯合證券今年并非首次因保薦業務受罰，6 月 6 日，華泰聯合證券及保薦代表人夏俊峰、汪怡予在力玄運動 IPO 項目中，未就關聯公司資金流向重合供應商的情況履行審慎核查義務、未審慎評估申報會計師收入相關核查意見，履行保薦職責不到位，投行内部控制薄弱，而被予以監管警示。
壓實中介機構責任
保薦人在證券市場中扮演着極爲重要的角色，其責任重大。保薦人是證券發行上市過程中的關鍵 " 把關者 "，承擔着對發行人進行全面盡職調查、确保發行人符合發行上市條件、信息披露真實準确完整等重要職責。他們的工作質量直接關系到上市公司的質量，進而影響到廣大投資者的利益。
一方面，保薦人需要對發行人的财務狀況、經營成果、内部控制等方面進行深入細緻的核查，應準确判斷其真實性、合理性以及内部控制的有效性，防止發行人通過不正當手段虛增财務數據，誤導投資者決策。要全面排查是否存在潛在的利益輸送、關聯交易未如實披露等問題，确保發行人的業務真實、合規，不存在影響公司業績和股價穩定的風險因素。
另一方面，保薦人還需對發行人的治理結構、行業前景、競争優勢等進行客觀評估，爲投資者提供有價值的投資建議。如果保薦人未能勤勉盡責，未能發現發行人存在的問題，就可能導緻不合格的企業進入資本市場，給投資者帶來巨大損失，破壞市場的公平公正和正常秩序。
在證券上市後，保薦人需要開展持續督導工作。初期要監督發行人按規定使用募集資金，督促其建立健全公司治理結構。從長期來看，要持續關注發行人的經營業績和财務狀況，還要監督發行人履行信息披露義務，确保其向投資者提供的信息真實、準确、完整。
多起案例警示行業規範執業
值得注意的是，盡管發行人軒凱生物撤回了申報文件，上交所已于 9 月 29 日終止了審核，華泰聯合證券作爲保薦人及三名保代仍受到了處罰。過去，部分保薦人或許存在一種錯誤認知，認爲項目撤單便如同披上了一層 " 保護衣 "，可以免受監管的問責。然而，如今的監管态勢已截然不同。
11 月 4 日，東方證券承銷保薦的明皜傳感項目中，盡管發行人撤回了申請文件，但保薦人及保薦代表人仍未能躲過處罰的 " 利刃 "。 7 月 22 日，中信建投及兩名保代遭罰，雖然發行人恒達智控已撤回申請文件，仍未能躲避問責。6 月 21 日，海通證券的保薦代表人李歡、章志福在武漢格藍若智能技術股份有限公司撤回申請文件後，同樣因保薦職責履行不到位而被予以監管警示。
一系列事件表明，即使保薦項目最終以撤單收場，保薦人也不能輕易逃脫監管的約束，" 一撤了之 " 的僥幸想法已成爲過去式。近年來，監管持續加大對保薦人的監管力度，對各類保薦業務違規行爲保持 " 零容忍 " 态度，此前，已有多家保薦機構因類似的盡職調查不充分、未勤勉盡責等問題受到監管警示函、監管談話等處罰。
11 月 8 日，中信證券及相關保薦代表人胡濱、楊銳彬，因對發行人實際控制人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位，未督促發行人準确、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況，被深交所出具監管函。
11 月 4 日，紫晶存儲首發上市申請保薦人中信建投劉能清、邱榮輝因未按照法律法規執行盡職調查，被上交所予以三年内不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息披露文件的處罰，可見對其行爲的零容忍。
10 月 11 日，華英證券保薦代表人李季秀、李立坤被上交所予以監管警示，因其未能持續、審慎關注發行人财務狀況，在其與前期業績預計存在較大差異的情況下，未及時向交易所報告，也未督促發行人按要求更新發行上市申請文件，履行保薦職責不到位。
7 月 22 日，中信建投及保代嚴硯、 呂映霞被出具監管警示函，因其未能對發行人研發費用予以充分核查，函證程序執行不到位，導緻相關披露不準确，履行保薦職責不到位。
此外，今年包括海通證券、浙商證券、國投證券、東方證券、中金公司、招商證券在内的多家券商及相關保薦人均因在 IPO 保薦項目中，存在保薦職責履行不到位的情形，被監管出具罰單。
這些案例充分表明，監管部門對保薦機構及保薦代表人的違規行爲 " 零容忍 "，旨在督促其切實履行保薦責任，提升專業能力和執業操守，确保信息披露真實、準确、完整，維護資本市場的健康穩定發展。而保薦機構及從業人員務必嚴守職業底線，紮實做好保薦工作。
