日前,華夏幸福基業股份有限公司(SH600340,股價 1.88 元,總市值 73.58 億元)(下稱 " 華夏幸福 ")發布關于設立《債務重組計劃》相關信托計劃公告。
華夏幸福表示,自 2020 年第四季度流動性出現階段性緊張,公司融資業務受到較大影響,上市公司在相關指導和支持下制定了《債務重組計劃》。根據《債務重組計劃》,部分金融債務将通過 " 兌抵接 " 的方式解決,其中 " 抵 " 即以公司資産設立信托計劃,并以設立後的信托受益權份額抵償相關金融債務。
公告提到,該信托将聘請建信信托作爲受托人,委托人和初始受益人均爲華夏幸福旗下同一子公司,信托預計期限爲 8 年。類型爲事務管理類服務型信托,受托人不承擔主動決策責任。
股權、債權轉讓至平台公司
公告稱,爲推動公司金融債務重組落地,落實上市公司在《債務重組計劃》及 " 兌抵接 " 類《債務重組協議》項下對 " 兌抵接 " 類金融債權人的 " 抵 " 的償付義務,上市公司拟以公司資産設立用于抵償金融債務的自益型信托計劃。
據披露,該信托計劃的設立分爲兩個步驟進行:先是歸集相關資産,再是設立信托計劃。
資産歸集分爲股權歸集和債權歸集。股權歸集方面,由華夏幸福的全資子公司華夏幸福(固安)信息咨詢服務有限公司(以下簡稱 " 固安信息咨詢 ")拟作爲歸集主體,固安信息咨詢的全資子公司譽諾金(固安)信息咨詢服務有限公司(以下簡稱 " 譽諾金 ")拟作爲平台公司承接 11 家産城公司的股權。
11 家産城公司的股東九通基業投資有限公司及華夏幸福産業新城投資有限公司(以下簡稱 " 原股東 ")将合計賬面價值爲 77.35 億元的産城公司股權按照評估值 103.57 億元轉讓至譽諾金,并形成原股東對譽諾金 103.57 億元的債權。
根據《股權評估報告》,以 2023 年 6 月 30 日爲評估基準日,譽諾金于評估基準日的模拟股東全部權益評估值(即資産歸集完成後譽諾金 100% 股權于基準日的評估值)爲 100 萬元。
債權歸集方面,一是原股東将其股權歸集形成的對譽諾金前述 103.57 億元債權轉讓給固安信息咨詢,譽諾金以賬面資金 100 萬元歸還固安信息咨詢,沖減後此部分往來款餘額爲 103.56 億元;二是上市公司及其合并範圍内的子公司将其截至 2023 年 10 月 31 日持有的對 11 家産城公司的内部債權以賬面值轉讓至固安信息咨詢。截至 2023 年 6 月 30 日,前述債權經審計的賬面值爲 151.43 億元。
根據《債權評估報告》,以 2023 年 6 月 30 日爲評估基準日,固安信息咨詢于評估基準日模拟後的其他應收款市場價值評估值約爲 254.99 億元。資産歸集完成後,固安信息咨詢持有譽諾金 100% 股權,譽諾金持有 11 家産城公司 100% 股權;固安信息咨詢合計持有對譽諾金及 11 家産城公司 254.99 億元的債權。
受托人不承擔主動決策責任
相關資産歸集完成後,第二步是設立信托計劃,将相關資産 " 裝入 " 信托計劃當中。
固安信息咨詢作爲委托人和初始受益人與建信信托有限責任公司簽署《信托合同》《股權轉讓協議》和《債權轉讓協議》,約定設立信托計劃,并将譽諾金價值 100 萬元的股權及 254.99 億元的應收款項作爲信托财産交付信托計劃,信托成立時規模約爲 255 億元。信托份額數量與信托财産評估價值等額,每份信托受益權面值 1 元。
信托合同内容顯示,委托人和受益人爲固安信息咨詢,資産管理人爲華夏幸福或其指定主體,受托人爲建信信托。信托财産爲平台公司譽諾金價值 100 萬元的 100% 股權及固安信息咨詢持有的對譽諾金及相關産城公司合計 254.99 億元的債權。信托預計期限爲 8 年。
受托人管理運用信托财産的方式上,受托人與委托人簽署《股權轉讓協議》《債權轉讓協議》,獲得全部标的股權、債權。受托人不主動行使任何股東、債權人權利,對資産處置、股東事務、标的債權管理事務等相關工作不承擔主動決策責任。管理原則方面,約定該信托爲事務管理類服務型信托。
信托合同還約定,資産管理人對信托财産進行清理、調查,制定信托财産的管理和處置長期規劃、當期計劃及具體資産管理處置方案,并提交管理委員會審議;在信托财産出現意外情況時采取有利于受益人的救濟措施等等。
華夏幸福表示,本次信托設立完成後,上市公司将根據《債務重組計劃》及《債務重組協議》相關約定,與相關債權人辦理信托抵債相關手續,以信托受益權抵償金融債務。
每日經濟新聞