經濟觀察報 記者 洪小棠 蔡越坤 一場 " 杭州 30 億量化跑路風波 "，将百億私募北京華軟新動力私募基金管理有限公司（下稱 " 華軟新動力 "）推至風口浪尖，随後事件持續發酵，牽涉多家私募、信托等金融機構，震驚資管界。
截至 11 月 16 日，經濟觀察報記者獲悉，監管層已啓動對包括華軟新動力在内的相關機構進行調查，各地監管部門對相關事件及相關主體的調查工作亦已在進行中。
讓資管界最爲擔心的是，在此次 " 環環相扣 " 的跑路風波中，多層嵌套、淨值造假、風控失效、" 托管消失 " 等多個關鍵環節把控的神秘缺失，或将引發投資者對資管領域一次嚴重的信任危機。
導火索
11 月 14 日，一則 " 杭州私募造假跑路，引發百億 FOF 私募華軟新動力踩雷 " 的信息激起私募圈波瀾。有截圖顯示稱：（華軟）新動力投資了杭州彙盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投磐京，投前的估值表和投後的業績全是假的。
一時間，資管圈的各個微信群裏都在轉發這一張截圖，并引發激烈讨論。
随後，一場涉及私募、信托等多家機構環環相扣、層層嵌套的 " 非常規 " 資管産品運作鏈路被撕開了一道口子。
據記者獨家獲悉，此次事件，由磐京投資的實控人毛崴被帶走調查爲導火索。
該知情人士透露，毛崴被調查後，引發了某上市國企自查，自查過程中發現投顧方存在問題，因此向該機構申請贖回，但該機構無法兌付。
記者從另一相關人士處佐證了上述信息，并表示該機構爲杭州瑜瑤投資。
事件發生後，作爲資金募集方的華軟新動力向渠道解釋稱，" 新動力旗下 FOF 下投了杭州彙盛，而彙盛先前聲稱自己是做量化對沖策略，後來經華軟新動力調查發現，彙盛隻是将資金去投了瑜瑤投資的産品，華軟新動力迅速采取行動，已經報案抓捕産品造假的私募管理人杭州彙盛。華軟新動力對下投方面的失誤以及由此引發的一些不實市場傳聞給投資者帶來的困擾深表歉意。"
14 日稍晚，華軟新動力官網對此事回應表示，截至目前，本公司管理的最終實際投資至深圳彙盛私募證券基金管理有限公司（下稱 " 彙盛私募 "，登記編号 P1061345）的部分私募基金産品，因彙盛私募發生違約行爲導緻兌付困難。爲維護投資人的合法權益，針對彙盛私募的重大違約行爲，該公司将持續向相關基金産品的投資人進行信息披露，并針對彙盛私募以及相關環節采取法律手段，盡最大努力實現投資人的合法權益。" 目前其餘在管基金産品均正常運作。" 華軟新動力表示。
" 多層嵌套 "
記者調查發現，華軟新動力爲市場上管理規模較大的百億私募基金公司。該公司旗下 FOF（即基金中的基金）産品投資了彙盛私募的産品，後者自稱爲 " 量化對沖策略 "，實際上卻又将資金投向了另一家機構——杭州瑜瑤旗下産品。
不過，華軟新動力涉及的多隻産品中，一部分産品由華軟新動力借助信托通道發行的 TOF 産品，另一部分爲信托作爲投顧管理人向下投資私募。
據悉，TOF 又稱 " 基金中的信托 "，是一種專門投資信托産品或基金産品的信托産品。目前國内 TOF 的典型模式是由信托公司募資成立母信托産品，并由母信托受托人根據産品風險收益偏好精選業内優質的陽光私募、資管産品、私募基金等進行組合配置。
其中包括某國企認購了某信托的優先級。所謂優先劣後，是指劣後向優先支付固定利息，若出現損失，先損失劣後資金，若取得高于優先利息的收益，應把約定的收益付給優先之後的金額歸劣後所有。
正因如此，雲南信托、國通信托等多家信托公司亦牽扯其中。
對于該事件，雲南信托相關人士對經濟觀察報記者回應稱，針對公司個别 TOF 産品合作方涉嫌違規的傳聞，公司進行了排查。經核實，公司已經嚴格依照信托文件的約定全面履行了受托人職責，TOF 相關産品的投資操作均遵循投資者意願，并按照其指定的投資顧問指令執行。後續，公司将按照信托文件約定和投資者意見采取相應措施，維護投資者的合法權益。
雲南信托相關人士透露，雲南信托所涉項目爲資産管理服務類項目。
另有相關知情人士透露，國通信托 " 踩雷 " 規模比較小，并非傳言所稱有 30 億元左右。而且國通信托所涉及的産品與雲南信托類似，爲資管服務類項目，并非主動管理項目。
根據截圖所述的多層嵌套，相關産品從而形成了多條複雜的投資鏈路。鏈路一爲：國企或信托投資人→華軟新動力→彙盛私募→杭州瑜瑤→磐京。鏈路二爲：國企投資人→信托→杭州瑜瑤→磐京。
托管之殇？
該事件中，"（華軟）新動力投資了杭州彙盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投磐京 " 的托管問題也成了市場廣泛熱議焦點。
今年 4 月 28 日，中國證券投資基金業協會曾發布了中基協字〔2023〕171 号文，就《私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）》征求意見，明确提出私募産品最多一層嵌套（募集層交易層模式豁免）。不過，該文件尚未落地實施。
而從目前監管規定來看，國内對私募産品的監管爲嵌套兩層，即國企或信托投資成立資管計劃爲第一層，華軟新動力作爲 FOF 投資彙盛私募爲第二層。
但彙盛私募如何下投給杭州瑜瑤再下投至磐京，其間又如何獲得托管人同意呢？
有業内人士分析，有可能彙盛私募通過股權投資的方式把錢投給了杭州瑜瑤，隻有這樣才能解釋在有托管賬戶的情況下，将資金轉給杭州瑜瑤，最終導緻卷款跑路的發生。
星瀚律師事務所高級合夥人冒小建認爲，關于私募基金的托管問題，此前的《私募投資基金備案須知（2019 版）》【已失效，被 2023 年 9 月 28 日實施的《私募投資基金備案指引第 1 号——私募證券投資基金》《私募投資基金備案指引第 2 号——私募股權、創業投資基金》（下稱 " 備案指引 1 号 "" 備案指引 2 号 "）廢止】中已規定契約型私募基金原則上的強制性托管要求，且備案指引 1 号中也對私募證券投資基金作出同樣規定，基協的實操中也明确要求私募證券投資基金的強制托管。" 鑒于上述針對私募證券基金的強制托管要求等規定均出台較晚，2018 年及之後的證券私募基金必須托管，但此前協會和券商托管等各項規則制度尚不健全，基于曆史遺留原因，對于早期成立的證券類基金産品，可能還存在沒有托管的情況。" 冒小建表示。
也有律師表示，可能存在委托方惡意欺詐的情形，也可能存在倒數第二層産品的托管方未盡職履責或内控制度不健全等情形，盡管如此，這些行爲都會嚴重侵害投資者利益。
該律師進一步表示，這起事件較爲複雜，最終應根據涉事産品及交易情況具體判斷。
截至發稿，涉事機構杭州瑜瑤及彙盛私募部分産品托管方華福證券回應表示，公司密切關注并跟蹤事件進展，涉及私募機構彙盛私募旗下個别産品托管，經過認真排查，公司在履行托管職責的過程中，依法合規且按合同約定履行有關權利義務。
何許人也
記者從相關渠道獲取到的資料顯示，華軟新動力爲一家管理超 200 億的私募機構，通過多資産、多策略、多管理人方式，通過量化測評遴選對沖基金，輔以底層 IT 監控及投後管理和風控體系，助力投資人規避單資産、單策略、單管理人風險。
從華軟新動力在中基協的備案信息來看，該公司創始人及高管爲第一财經系媒體人、研究員等出身，公司董事長兼總經理徐以升 2005 年 7 月至 2014 年 10 月曾任第一财經日報編委、第一财經研究院副院長，2014 年 10 月進入中國民生投資任職高級經理，2015 年創立杭州華軟新動力資産管理公司，2017 年創立了北京華軟新動力私募基金。
該公司副董事長爲楊洋，資料顯示，他也曾在第一财經研究院任特邀研究顧問，随後進入豐潤恒道投資任風控總監。
華軟新動力前述給出的官網回應，直指彙盛私募産品造假問題，并稱對彙盛私募以及相關環節采取法律手段。
根據中基協信息，彙盛私募于 2016 年成立，2017 年完成登記備案，實控人張萍曾在國信證券廣州分公司擔任投顧，更早的任職經曆則追溯至在天地人策劃（香港）有限公司從事廣告文案工作。目前彙盛投資旗下共有 6 隻産品尚在運作，其中 5 隻名稱包含 " 量化對沖 "。
登記系統提示了一則與彙盛私募有關的提示信息：" 管理人的注冊地與辦公地不在同一證監局轄區 "。10 月 27 日，彙盛私募在中基協完成過一次事項變更。
記者根據中基協信息查詢後發現，彙盛私募備案的相關産品均備案了托管人。
在彙盛私募備案的 6 隻産品中，各有 1 隻、2 隻、3 隻産品分别由銀河證券、國金證券和華福證券擔任托管機構。
不過，即便在有托管人的前提下，彙盛私募又下投至杭州瑜瑤、磐京等私募機構，托管機構是否充分發揮其審查義務，被市場所關注。
另外，同爲涉事方的杭州瑜瑤即 " 杭州瑜瑤投資管理有限公司 "，基金業協會網站信息顯示，杭州瑜瑤管理規模爲 20 億 -50 億元，去年 6 月 13 日曾被浙江證監局采取出具警示函的行政監管措施，已被判定爲異常經營。
資料顯示，杭州瑜瑤法定代表人、總經理是何國清，曾多年從事紡織行業，任職銷售及監事；公司副總經理陸志強此前也在紡織行業工作，擔任銷售、營銷等崗位。從該資料看，上述兩人除在紡織行業任職外，未在其他投資機構任職，2017 年，何國清創立了杭州瑜瑤，陸志強任風控專員、監事。
據相關宣傳資料介紹，杭州瑜瑤的基金經理楊澤斌從事多年量化策略研究及投資工作，曾經是美國聖塔菲研究所學員，多年從事複雜自适應系統、控制論、混沌理論研究，投資理念秉持基于複雜适應性系統的市場觀，用量子貝葉斯理論 QBism 描述真實投資決策過程。
某第三方代銷平台展示的杭州瑜瑤旗下瑜瑤春曉二号産品基金經理爲楊澤斌，今年以來業績表現亮眼，截至 11 月 3 日，該基金今年以來收益率爲 26.81%。不過截至記者發稿，該第三方平台已将杭州瑜瑤及該産品業績信息删除。
另一涉事主體——磐京投資，公開披露顯示，其全稱爲磐京股權投資管理（上海）有限公司。成立于 2015 年，法定代表人爲李成祥，股東爲毛崴、韓淑琴，持股比例均爲 50%，實際控制人爲毛崴。
記者發現，杭州瑜瑤于 2022 年 6 月因杠杆過線被監管出具警示函，且存在異常經營、查詢賬号開立率過低等風險信息。
磐京投資在 2022 年 9 月因異常經營而被協會注銷。
據第一财經報道，彙盛私募、杭州瑜瑤真正的幕後老闆，均爲磐京投資實控人毛崴。毛崴還與杭州瑜瑤的大股東、基金經理楊澤斌存在親屬關系。
風控失守
與此同時，在該事件中，華軟新動力作爲成立多年且規模超百億的私募 FOF 管理人，以及多家信托機構，在投資環節、投研體系及風控體系中的缺失遭到了市場诟病。
其中，自稱将自身打造爲一家緻力于多策略配置的對沖基金母基金的華軟新動力稱，" 通過多資産多策略的戰略戰術組合配置、量化評測的對沖基金遴選體系，以及實戰和創新的投後管理與風控系統，在‘配’、‘選’、‘管’全流程上構建穩健配置型 FOHF 組合基金産品。"
爲何選擇重倉一家曾受過處罰且并不知名的量化私募管理人？是否知曉下投機構存在多層嵌套？底層産品淨值造假又爲何一直沒發現？一系列問題有待揭開。
一位 FOF 基金經理對記者表示，作爲 FOF 管理人，對底層資産應該是非常清楚的。并且在過程中時刻關注所投資産的估值表。
該基金經理介紹稱，" 估值表體系分爲四級，一級科目明細到會計準則要求的大分類；二級科目明細到交易品種，如股票、債券、理财産品等；三級科目明細到交易市場，如深交所主闆、深交所創業闆、理财産品等；四級科目明細到成本、估值增值、應計利息等；五級科目明細到具體标的、顯示所有持倉。"
該基金經理表示，有些管理人隻提供到三級估值表，四級估值表是部分管理人非常不願意提供，但經過這次事件之後，要到四級估值表可能會變得簡單些。
有業内人士表示，華軟新動力投資的相關産品可能涉及私募借助信托通道發行結構化産品，投顧管理人再向下投資私募，中間存在多層嵌套，其中可能存在一定漏洞。
警鍾敲響
随着華軟踩雷事件的層層揭開，在一位資深市場參與者看來，此次事件不僅可能帶來私募、信托乃至資管行業的 " 地震 "，也可能讓投資者對資管行業産生信任危機。
截至記者發稿，多家基金代銷、托管機構等主動聯系私募管理人，要求排查、自查相關基金的嵌套問題及運作情況，并要求穿透至四級估值表排查底層資産。
" 尤其帶有華軟新動力的産品，很多投資者跑來詢問情況，我們也緊急聯系管理人提供相應數據及資料。" 一家第三方代銷機構人士對記者表示。
記者多方了解到，随着華軟事件發酵，更多投資者電話或者親自到訪私募 FOF 機構，統一訴求便是對所投産品的底層資産再做全面核查，并确保子基金投資業績、數據真實可靠，不存在資金安全問題。
此外，記者多方了解，一些主動管理類私募機構相關人士也表示，近期接到高淨值投資者詢問所持産品業績及投資标的情況有所增多。
該事件發生至今，業内普遍預期，私募機構、信托機構或将迎來更嚴監管，國企資金投資私募産品或也面臨不确定性，而重拾投資者對 FOF 策略産品的信心，或仍需時日。
