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藍鲸财經記者 李明昊
12 月 29 日，上海萊士發布公告表示，海爾集團與基立福簽署了《戰略合作及股份購買協議》，海爾集團計劃協議收購基立福持有的上海萊士 20% 股份。同時，基立福将其持有的剩餘上海萊士 6.58% 股份對應的表決權委托給海爾集團行使。
協議顯示，海爾集團本次收購上海萊士股權的轉讓價款爲 125 億元，權益變動後，海爾集團将合計控制上海萊士 17.66 億股股份所對應的表決權，占上市公司總股本的 26.58%。董事會按照協議改組完成後，海爾集團或其指定關聯方将成爲上市公司控股股東，海爾集團将成爲上市公司實際控制人。
本次權益變動尚需取得境内外相關政府主管部門的審批，并通過深交所出具協議轉讓合規确認意見後，方可在中登公司辦理股份過戶登記手續。
公開資料顯示，目前海爾集團持股 5% 以上的上市公司共有五家，分别爲海爾智家、海爾生物、盈康生命、雷神科技和青島銀行。
本次入主上海萊士，是海爾集團資本市場布局的重要落子，也意味着海爾集團将更加深入大健康領域。海爾集團或憑此完善血液生态産業鏈布局，與現有海爾生物和盈康生命的業務形成協同，提高其在醫療健康領域的競争力。
上海萊士近三成收入靠基立福
上海萊士主營業務爲生産和銷售血液制品，主要産品爲人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類産品等，是目前中國最大的血液制品生産企業之一。
2020 年，上海萊士與全球三大血漿産品公司之一基立福達成戰略合作，上海萊士向基立福定向增發 17.66 億股股權，從而獲得基立福旗下 GDS 的 40％A 系列普通股股權和 50％B 系列普通股股權。彼時，GDS 的資産交易評估價格爲 132.46 億元。
交易完成後，基立福的持有上海萊士股份比例增至 26.20%，高于上海萊士原控股股東科瑞天誠及萊士中國，因此，上海萊士也變更爲無實控人、無控股股東狀态，基立福也就此成爲了上海萊士第一大股東。
近年來，基立福的盈利能力有所下滑。2020 年至 2022 年，基立福的營業收入由 428.54 億元增至 450.12 億元，但淨利潤卻由 49.64 億元降至 15.46 億元。而 2023 年前三季度，其淨利潤進一步下滑至 0.25 億元。
事實上，基立福早就萌生退意，6 月 14 日，上海萊士就曾發布公告稱，基立福正在籌劃涉及公司股權變動的重大事項。彼時基立福就表示，若股權變動計劃順利完成，基立福将獲取約 15 億美元的收益。
經粗略計算，基立福與海爾集團本次股權交易中，基立福持有的 20% 股權本次淨賺 25.3 億元。此外，按 12 月 29 日上海萊士 8 元 / 股的收盤價計算，基立福剩餘部分股權的市值還有近 35 億元。
雖然基立福退出上海萊士意圖明顯，但從上海萊士方面來看，其營業收入仍離不開基立福的幫扶。
上海萊士的核心産品爲白蛋白，2021 年和 2022 年，上海萊士白蛋白産品收入分别爲 21.62 億元、42.24 億元，占營業收入的比重分别爲 50.43％、64.31％，2022 年白蛋白産品收入較 2021 年增長 95.34％。
2022 年，上海萊士自産白蛋白産品收入爲 14.89 億元，同比增長 23.50％，進口白蛋白産品收入 27.34 億元，同比增長 185.97％。上海萊士營業收入的快速增長主要是進口白蛋白産品收入增長推動。
财報顯示，2022 年，上海萊士靠代理銷售基立福白蛋白産品發生的交易金額爲 21.16 億元，占全年營業收入的 32.2%。由此可見，基立福在上海萊士的收入組成中扮演着不可或缺的角色。
爲避免基立福退出爲上海萊士營收帶來影響，海爾集團也在協議中表示，基立福應簽署一份白蛋白獨家代理協議修訂協議，将現有白蛋白獨家代理協議的期限修改爲十年，自交割日起生效，并授予上海萊士對該協議再次續延十年的權利。
上海萊士的高額商譽隐憂
上海萊士于 2008 年登陸 A 股市場後，作爲血液制品行業中少數中外合資成立的大型生産企業，上海萊士采取了較爲激進的擴張策略，開始頻繁進行收并購。
2014 年 2 月，上海萊士通過定向增發的方式，以 18 億元的價格收購了血液制品企業邦和藥業（後更名爲 " 鄭州萊士 "）100% 股權。2014 年 12 月，上海萊士如法炮制，再度通過定向增發的方式，以 47.58 億元的價格獲取了同路生物 89.77% 的股權。2016 年，上海萊士再度通過子公司同路生物，以 3.69 億元的收購了浙江海康 90% 股權。
而借助一系列的收并購，上海萊士的采漿能力及業績水平也得到了發展。2013 年至 2016 年，上海萊士的營業收入由 4.96 億元增長至 23.26 億元；歸母淨利潤也由 1.44 億元增長至 16.13 億元。同期，企業采漿站的數量也由 12 家增長至 35 家。
多年的頻繁并購也讓上海萊士背上了高額的商譽。
截至 2017 年末，上海萊士收購鄭州萊士、同路生物及浙江海康形成的商譽餘額總計約爲 56.33 億元，占當期上海萊士總資産的 38.97%。而由于鄭州萊士自 2021 年開始停産改造，2018 年至 2022 年，上海萊士每年均要計提大額商譽減值，累計計提金額達到 10.18 億元。2022 年末，企業的商譽賬面價值仍有約 47.03 億元。
此外，上海萊士收購 GDS 也同樣爲其帶來了大額隐含商譽。由于上海萊士将 GDS 視爲聯營企業，因此商譽列示在長期股權投資的賬面價值中。
截至 2022 年末，上海萊士收購 GDS 所産生的隐含商譽約爲 94.84 億元。加總計算後，截至 2022 年末，上海萊士所持商譽的賬面價值之和共計約爲 141.87 億元。
但上海萊士仍未停下并購擴張的腳步。11 月 10 日，上海萊士發布公告稱，将以 4.81 億元的對價收購血液制品企業廣西冠峰 95% 的股權。交易完成後，廣西冠峰将成爲上海萊士的控股子公司。
值得注意的是，截至 2023 年 8 月末，廣西冠峰的歸母淨資産爲 8432.05 萬元，而按照收益法計算，該企業的評估值爲 5.06 億元，評估增值 4.22 億元，增值率達到 500.09%。若上海萊士對廣西冠峰的收購順利推進，未來其商譽總額或将進一步增長，并帶來更高的減值風險。
