财聯社 7 月 8 日訊（記者 肖斐歆）全面注冊制下主闆 IPO 被否首單現身。7 月 6 日，上交所公告，因不符合發行條件、上市條件或信息披露要求，鼎鎂科技主闆首發事項未獲通過。
鼎鎂科技是國内從事高性能工業鋁材及相關制品研發、生産、銷售的高新技術企業，主要産品包括工業鋁材、自行車以及摩托車零部件。公司擁有完備的生産工藝體系及強大的設計開發能力。
公司本次拟募資 12.86 億元 , 募集資金用于輕量化新材料生産、研發建設項目；鋁合金輕量化新材料生産線技改項目；補充流動資金。保薦券商爲國泰君安。
經曆了三輪問詢，鼎鎂科技才得以上會，但結果卻是被 " 拒之門外 "。在上市委會議上，公司的社保繳費、關聯交易、高管薪酬被重點提問。這幾大問題在之前的問詢函中也被反複提及，顯然公司的回答并沒有得到上市委的認可。
公積金社保繳納存漏洞，勞資糾紛頻發
關于公積金與社保費用的繳納情況，上市委要求公司說明：
1 ) 社會保險費和住房公積金繳納情況是否符合《社會保險法》《社會保險費征繳暫行條例》《住房公積金管理條例》等法律法規的規定，相關信息披露是否真實、準确；
2 ) 相關應付職工薪酬及成本費用的确認和計量是否符合《企業會計準則》的規定；
3 ) 社會保險費和住房公積金相關的内部控制制度是否健全且被有效執行。
自 2022 年 3 月起，部分員工就社保和公積金基數低于實發工資總額的問題投訴鼎鎂科技。截至 5 月 18 日，已有 21 名員工就此進行投訴。爲此，公司計提負債 1180.32 萬元。
同時，社會保險被追繳風險在招股書中也有被提及。報告期内，公司爲員工繳納社保的基數均低于員工實發工資，但等于或高于當地最低社保繳費基數，根據《中華人民共和國社會保險法》，公司存在被主管部門要求補繳社會保險費的風險。
實際上，公司的勞資糾紛頻發。2021 年 11 月，75 名原捷輕科技員工以 " 捷輕科技 " 違法解除勞動合同、鼎鎂科技未與之簽訂勞動合同 " 爲由陸續提起勞動仲裁，要求支付未簽勞動合同二倍工資差額等補償。
企查查顯示，2022 年至今，鼎鎂科技有 50 條因勞動争議被起訴的司法案件。可見公司的勞動争議不斷，或與員工關系緊張。
家族持股比例大，關聯交易多見
關于關聯交易問題，上市委要求公司說明：報告期内與巨大集團關聯交易相關産品的定價依據，關聯交易和非關聯交易平均單價、毛利率存在差異的原因及合理性，是否構成對巨大集團的重大依賴，是否存在通過巨大集團向鼎鎂科技輸送利益的情形。
鼎鎂科技的間接控股股東爲巨大機械。同時，巨大機械無持股 5% 以上單一股東，本質上來說，巨大機械和鼎鎂科技均處于無實控人狀态。從持股比例看，塗季冰和配偶、子女間接持股的比例高達 46.64%，塗氏家族似乎掌握了鼎鎂科技大部分的股權。同時，巨大集團現任董事長杜繡珍，是鼎鎂科技董事長塗季冰的妻子。這也讓關聯交易這一話題變得更加敏感。
報告期内，公司關聯銷售的金額分别爲 29,311.92 萬元、40,225.14 萬元和 43,736.45 萬元，占營收的 22.96%、22.20% 和 23.35%，關聯交易對象均爲巨大集團（巨大機械及其子公司），涉及産品包括花鼓及配件、自行車圈、受托加工管材等。
報告期内，公司的最大客戶一直是巨大集團，連續三年占公司主營業務收入比例近 25%。
雖然公司在招股書中已經解釋了關聯交易的合理性，但公司所有的關聯交易與非關聯交易的同類産品存在巨大的價格差異，如自行車圈産品、軸套圈、工業鋁材等。
值得注意的是受托加工業務。鼎鎂科技報告期内主營業務的毛利率分别爲 26.81%、25.84%、24.61%，受托加工業務毛利率分别爲 56.51%、54.74%、52.69%，遠高于主營業務毛利率。報告期内受托加工關聯交易金額分别占比 88.99%、92.39%、94.72%，關聯交易緊密。
但是，關聯方與非關聯方的業務單價差額較大，關聯方的受托加工業務平均單價爲 10.49 元 /kg、10.54 元 /kg、11.27 元 /kg，非關聯方分别爲 5.54 元 /kg、5.34 元 /kg 和 8.46 元 /kg。這也不難理解上交所質疑 " 是否存在通過巨大集團向鼎鎂科技輸送利益的情形 " 了。
董事長薪酬成疑，一人占高管七成
關于高管的大額薪酬，上市委要求公司說明：塗季冰領取大額薪酬的合理性，是否符合發行人所在行業及地區薪酬水平，薪酬在研發費用和管理費用間分配的依據是否充分，以及相應研發費用所得稅稅前加計扣除情況。
塗季冰作爲公司的董事長、研發總監，2022 年從公司領薪金額高達 2092.91 萬元，遠超于公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，一個人的薪酬就占了所有高管薪酬的七成。
針對這一問題，公司在 6 月的問詢函中曾答複，" 考慮塗季冰先生在發行人發展曆程中的重大曆史貢獻以及目前在日常經營管理中發揮的重要作用，在其内部薪酬管理制度範圍内，爲其确定了較高的薪酬水平并且獲得發行人董事會和股東大會的審議通過，因此其薪酬水平具有合理性。"
據 Wind 數據，這一薪酬在 2022 年度已上市 A 股公司的董事長薪酬中排名第七。位列其前的董事長所屬公司分别爲三一重能、藥明康德、邁瑞醫療、聞泰科技、伊利股份和鵬鼎控股，這些公司當年的淨利潤都在數十億元，其中三家甚至逼近百億元。
而疊鎂科技的财務數據相較上述公司，則有些 " 小巫見大巫 "。報告期内公司的營業收入分别爲 12.76 億元、18.12 億元、18.73 億元，歸母淨利潤分别爲 1.29 億元、2.10 億元、1.97 億元。公司預計 2023 年上半年實現營收 7.50 億元，同比下降 14.98%，實現淨利潤 0.68 億元，同比下降 29.26%。
