經濟觀察報 記者 蔡越坤 洪小棠 2023 年 10 月 13 日，原本是浙江國祥股份有限公司（下稱 " 浙江國祥 "）刊登 IPO 發行結果的日子。一周前，其 IPO 突然按下暫停鍵。
浙江國祥 IPO 因牽涉是否存在同一資産二次上市及高發行定價問題陷入輿論漩渦。上交所連續兩次就浙江國祥暫停 IPO 發聲回應。
該事件也波及了浙江國祥 IPO 的保薦人（主承銷商）東方證券股份有限公司（600958.SH，03958.HK，下稱 " 東方證券 "）。東方證券公告進行澄清，本次發行承銷費率爲 7.74%，保薦機構尚未收取承銷費。
一波未平，一波又起。有聲音質疑浙江國祥與占其 2022 年最大銷售額的客戶浙江融意新材料有限公司交易的合理性，并認爲涉嫌 " 走賬做業績 "。
10 月 12 日，浙江國祥對此進行回應，強調公司與第一大客戶浙江融意新材料有限公司土地轉讓交易真實、合理。其發布了關于向浙江融意新材料有限公司出售廠房及土地使用權的說明，表示浙江融意新材料有限公司系三名自然人股東及其相關公司，與公司不存在關聯關系，亦與公司不存在其他交易或資金往來。
記者向浙江國祥相關人士詢問上市進展，該人士回應表示，公司會全力配合交易所的核查，上市具體進展以交易所公告爲準。
IPO 暫緩
10 月 9 日，浙江國祥計劃進行新股申購，然而在上市前一夜，浙江國祥首次公開發行被暫停。背後主要因爲浙江國祥本次拟 IPO 被質疑存在同一資産二次上市的情況。
根據官網披露，浙江國祥是一家專注于爲精密工業、新能源、新材料、尖端醫療、地鐵、核電等高精尖領域及公共建築室内環境提供人工環境系統解決方案的設備供應商。公司主要産品爲中央空調主機、中央空調末端和商用機等。
談起浙江國祥，先要回溯到 2003 年。
2003 年 12 月，國祥股份登陸上交所。因經營情況不佳導緻 2007 年、2008 年經審計淨利潤連續虧損，2009 年被上交所實施了退市風險警示，名字也變成了 *ST 國祥。
同年，國祥股份當時的實控人陳天麟，選擇将國詳股份 " 賣殼 " 給華夏幸福基業股份有限公司（下稱 " 幸福基業 "），後更名爲華夏幸福基業控股股份公司。
根據浙江國祥首次公開發行股票并在主闆上市招股意向書披露：爲改善公司盈利能力，避免退市風險，2009 年 6 月 10 日，國祥股份籌劃重大資産重組并停牌；2009 年 6 月 22 日，國祥股份的控股股東及實際控制人陳天麟與幸福基業簽訂《股份轉讓協議》，協議約定陳天麟将所持國祥股份 21.31% 的股權全部轉讓給幸福基業。
爲便于本次重大資産重組，2009 年 8 月，國祥制冷以現金新設了浙江國祥，并進行内部資産調整，将中央空調業務相關的經營性資産注入浙江國祥。
2011 年 9 月國祥股份重大資産重組完成，更名爲華夏幸福。
但是由于華夏幸福主營業務系房地産投資開發業務，無意經營中央空調業務，因此，2012 年 9 月 21 日，幸福基業與陳根偉、徐士方夫婦控制的國祥控股簽署協議，将其持有的浙江國祥 100% 股權以 8000 萬元的價格轉讓給浙江國祥股權投資有限公司（約占原上市公司置出淨資産評估值的 24.67%）。至此，發行人控股股東變更爲國祥控股，實際控制人爲陳根偉、徐士方夫婦，至今未發生變化。
陳根偉于 1997 年 4 月至 2012 年 9 月曆任國祥股份董事會秘書、董事、董事長、總經理等職。
浙江國祥拟上市，有投資者戲稱：" 二次上市，名字都不換，已經圈過一次錢的公司，賣殼後還能再次上市。"
10 月 7 日，針對近日有自媒體關注浙江國祥存在同一資産二次上市、發行定價較高等情況，上交所表示，" 我們已關注到有關報道。自媒體反映的有關情況，我們在審核中已予以關注，進行了專門問詢。目前，浙江國祥已暫停 IPO 發行程序。本着對市場負責、對投資者負責的态度，我們将針對自媒體反映情況，對浙江國祥開展一次專項核查。"
當日，浙江國祥也進行公告，原定于 2023 年 10 月 9 日（T 日）進行的申購暫緩。
" 二次上市 " 争議
10 月 9 日上午，上交所就浙江國祥暫停 IPO 發行再予回應。
針對投資者們關于浙江國祥 " 同一資産二次上市 " 的質疑，上交所表示，在前期審核中已關注到浙江國祥相關資産來自原上市公司 *ST 國祥的情況，并依法依規進行了嚴格問詢把關。經審核，該部分資産的交易發生于 2011 年、2012 年，收購時相關賬面資産總額、2022 年末相關固定資産淨值占浙江國祥現有資産總額比例分别爲 15% 和 0.06%。
此外，浙江國祥已由原來的以商用中央空調爲主，轉爲以工業中央空調爲主，其業務與産品、技術與研發、人員與銷售模式、實控人與管理層等已發生實質改變。同時，浙江國祥銷售客戶、供應商與 *ST 國祥基本無重疊。
關于上市标準，上交所表示，根據浙江國祥招股說明書，公司最近 3 年淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低，下同）累計爲 38,704 萬元，最近一年淨利潤爲 18,591 萬元，最近 3 年經營活動産生的現金流量淨額累計爲 60,083 萬元，營業收入累計爲 422,535 萬元。浙江國祥符合主闆第一套上市标準。
對于業務以商用中央空調爲主和以工業中央空調爲主的區别，10 月 12 日，國内頭部空調企業一位技術人士向記者分析，商用空調主要是服務于人的舒适性，商用的場所有辦公樓、酒店、地鐵等，工業中央空調并沒有明确定義，隻是應用場景不太一樣，比如電鍍行業、新能源電池、啤酒酸奶等，與商用空調技術要求不太一樣。
對于投資者們關心的如何判别 " 同一資産二次上市 "，10 月 10 日，萬聯證券投資顧問屈放向記者分析表示，首先，如何定義同一資産，即新公司與原有公司相關程度是否高度一緻，包括公司資産，股東及高管人員，主要研發團隊人員構成，銷售産品，銷售團隊及銷售客戶群體等。
對于市場對浙江國祥同一資産二次上市的質疑，屈放分析認爲，目前公布的公開資料顯示，新公司與原有公司在上述各項數據中均存在較大差異，因此認定爲同一資産就顯得論據不足。其次，對于監管部門而言之前沒有明确規定同一資産是否可以二次上市，而根據公開數據，之前已出現多起重新上市的案例，因此從監管角度而言，更多是根據公司實際情況來判斷是否具備上市資格。
東方證券等被卷入 " 漩渦 "
除了 " 二次上市 " 問題，投資者還質疑浙江國祥的發行定價偏高。
根據招股書顯示，浙江國祥本次 IPO 的最終定價爲 68.07 元 / 股，市盈率爲 51.29 倍，該公司原計劃募集資金 7.37 億元，并于 10 月 9 日網上申購。若按發行價發行數量計算，浙江國祥預計募集資金總額 23.84 億元，扣除發行費用（不含增值稅）2.28 億元後，預計募集資金淨額爲 21.56 億元，将超募 16 億元。
在超募背後，市場質疑機構投資者們集體高報價。根據公告數據統計，大部分公募基金報價在 74 元 / 股左右（報價加權平均數，下同）。其中，嘉實基金以 81.94 元 / 股，較公司此次的發行價 69.07 元 / 股溢價了 18.63%；富國基金報價爲 80.75 元 / 股，較發行價溢價 16.91%。
10 月 9 日，上交所對浙江國祥的報價情況進行了介紹。從報價情況看，共有 8732 個配售對象參與了本次詢價報價，報價區間爲 7.80 — 103.50 元 / 股。按照詢價報價規則，在剔除無效報價及前 1% 的最高報價後，8547 個有效配售對象報價區間爲 7.80 — 81.94 元 / 股，對應拟申購總量爲 510.74 億股，網下整體申購倍數爲回撥前網下初始發行規模的 2700 倍，報價申購較爲踴躍。投資者報價平均數與中位數的孰低值爲 73.6 元 / 股。浙江國祥與主承銷商基于網下投資者的報價情況，最終确定發行價格爲 68.07 元 / 股，對應 2022 年度經營業績，發行市盈率爲 51.29 倍。根據浙江國祥和主承銷商披露的同行業可比公司，其市盈率分别爲盾安環境 25.19 倍、申菱環境 54.12 倍、佳力圖 180.30 倍、英維克 58.14 倍。
在浙江國祥 IPO 暫緩這場 " 漩渦 " 中，其保薦人和主承銷商東方證券也被卷入。
若浙江國祥上市發行成功并将超募 16 億元，東方證券作爲主承銷商将賺得 " 盆滿缽滿 "，且東方證券子公司持有浙江國祥的股份，也被投資者質疑 " 一魚兩吃 "。
10 月 10 日晚間，東方證券連發兩則公告進行澄清。一則爲《關于媒體傳聞的澄清公告》，另一則爲《關于投行項目的說明公告》。
關于 10 月 9 日公布的一系列人事變動，東方證券在《關于媒體傳聞的澄清公告》中稱：2023 年 10 月 10 日下午，公司注意到有自媒體報道，稱國祥 IPO 風口浪尖之際，公司大批高官突然于 10 月 9 日集體離職。公司于 10 月 9 日收盤後發布有關公告，涉及四名董事、監事等人員的離職事項，上述人員離職均爲正常變動。
關于承銷費的說明，東方證券在《關于投行項目的說明公告》中表示，本次發行承銷費率綜合考慮項目周期、工作量、市場類似規模的承銷費率，經保薦機構與發行人協商确定，本次發行承銷費率爲 7.74%。此外，本次發行已經暫緩，保薦機構尚未收取承銷費。
公告中說明了東方證券子公司對浙江國祥的相關投資情況。
東方證券稱，公司下屬全資子公司上海東方證券資本投資有限公司擔任管理人的投資基金東證漢德于 2018 年 10 月通過股權轉讓的方式從浙江國祥控股有限公司（以下簡稱 " 國祥控股 "，系浙江國祥控股股東）、紹興博觀投資管理合夥企業（有限合夥）處取得了浙江國祥的股份，東證漢德的入股價格系依據浙江國祥彼時外部股權轉讓的公允價格爲基礎确定。
公告中還透露：國祥控股借助專業投資機構拓寬對外投資渠道，分别出資東證周德、東證夏德、東證唐德及東證合創，該等行爲系國祥控股基于自身資金管理需求的獨立投資行爲。
東方證券表示，上述相關内容已在浙江國祥招股說明書等公開文件中說明披露，敬請投資者參閱。公司當前正全力配合做好項目專項核查工作。公司将持續規範運作、合規展業，維護投資者合法權益。
發行人全力配合核查
自 8 月 27 日證監會根據市場情況階段性收緊 IPO 節奏，提高投資者信心以來，市場對于 IPO 的監管環境以及公司狀況更加關注。
浙江國祥面臨是否二次上市、高發行定價、東方證券子公司持股及保薦費 " 雙赢 "、大客戶涉嫌 " 走賬做業績 " 等受到争議的問題，以及監管的專項核查，未來能否順利上市，迷霧重重。
10 月 9 日，上交所表示，将堅持保護投資者特别是中小投資者的合法權益，以 " 開門辦審核、開門辦監管、開門辦服務 " 爲抓手，廣泛聽取市場各方聲音，嚴把發行上市審核關。爲回應市場和廣大投資者的關切，上交所将認真組織開展對浙江國祥的專項核查。
10 月 10 日，記者向浙江國祥相關人士詢問上市進展，該人士回應表示，公司會全力配合交易所的核查，上市具體進展以交易所公告爲準。
對于後續進展，10 月 10 日，東方證券相關人士向記者表示，以公告爲準。
浙江國祥後期能否順利上市？從券商保薦角度看，屈放分析表示，需要對公司現有資産及整體運營的獨立性進行判定，是否存在較大程度的關聯交易，包括資産贈與，債務重組，對外投資，股權轉讓，及生産經營中的購買原材料，産品銷售，專利使用等。如果新公司與原有股東或公司存在較大的關聯交易，則會對公司上市進程産生較大的影響。
屈放認爲，作爲監管部門判斷一個公司是否具備上市标準，需要客觀地對公司進行全面的評估，既需要聽取市場的廣泛意見，也需要獨立的專業判斷，這樣才能更加完善上市流程和完善監管制度。IPO 階段隻是上市公司監管的開始，未來需要持續的監督管理才能切實地保證投資者的利益。
" 公司上市定價本身具備較強的市場化特性，如果 IPO 定價過高，就可能存在未來破發的風險，但上市公司如果加強經營管理，未來伴随着業績提升，股價也會自然水漲船高。因此，股價的定位首先取決于管理層對于公司的管理，而價格則是市場對于公司管理層的認定。" 屈放稱。
