紅星資本局原創
記者丨楊佩雯
編輯丨肖子琦
近日，數百家公司在不同的平台上密集發布減少注冊資本的公告。
此前的 2023 年 12 月 29 日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱 " 新《公司法》"），于 2024 年 7 月 1 日起施行。
新《公司法》明确：有限責任公司的注冊資本應在 5 年内繳足。
國家市場監督管理總局在解讀政策時指出，在原《公司法》的實踐過程中，出現了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，爲數不少的公司出資期限超過 50 年、出資數額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。
紅星資本局通過公開信息不完全統計了 10 家注冊資本最高的存續公司，這些公司的注冊資本在 9500 億歐元 / 美元到 10 萬億元人民币之間，實繳資本均爲 "-"。
其中，有一家公司的相關負責人告訴紅星資本局，注冊資本是當時随便寫的，準備等政策細則出爐後申請降低注冊資本。
五年内繳足注冊資本
過去對股東出資期限沒有任何限制
" 今天财務跟我說，最新《公司法》規定：公司注冊資金（本）從認繳改爲實繳了，五年内需要交齊。好了，接下來這五年我勵志（立志）努力工作，好好借錢…… " 王先生發朋友圈開玩笑說。
王先生是某公司的負責人，他告訴紅星資本局，在 2018 年辦理注冊等手續時，爲了彰顯實力，他原計劃申報注冊資本 1000 萬元，但不小心多寫了一個 "0"，注冊資本變爲了 1 億元。
" 現在要實繳，實繳一個億……這個真的難。" 王先生對紅星資本局說。
圖爲王先生朋友圈
紅星資本局了解到，《公司法》曾于 2013 年修訂過。當時，公司的注冊資本由分期繳納制改爲認繳制，取消了最低注冊資本限額，也沒有規定股東出資的法定期限。這曾有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創業創新等突出問題。
北京盈科律師事務所律師歐陽黎炯告訴紅星資本局，原《公司法》大大方便了公司設立，激發了創業活力，公司數量增加迅速。但是，實踐中出現把股東認繳出資設定爲 50 年，甚至 100 年、長期等期限過長的情形。
" 由于股東出資期限沒有任何限制，從理論上講，股東可以永遠不用實繳出資。" 歐陽黎炯對紅星資本局說，這就可能嚴重影響到交易安全，損害債權人利益的情形也層出不窮。
而此次通過的新《公司法》第四十七條規定：
有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年内繳足。
王先生告訴紅星資本局，他準備等具體的政策出爐，到時候再考慮怎麽處理。
數百家公司發布減資公告
有公司注冊資本從 3 億元降到 3500 萬元
哪怕具體的實施辦法尚未出爐，但紅星資本局注意到，已有公司火速采取行動減資。
以深圳市爲例，紅星資本局登錄深圳市市場監督管理局 - 商事主體信用監管公示平台發現，在減少注冊資本公告欄中，僅 1 月 5 日，前 10 頁就有 200 家公司發布減少注冊資本公告，從 11 頁起 " 暫無數據 "，但截至發稿，前 10 頁的公司名稱仍在不斷更新中。
其中一則公告顯示：經股東會決議，京逸（深圳）科技有限公司拟将注冊資本由 1000 萬元人民币減少至 50 萬元人民币。這相當于注冊資本縮水了 95%。
1 月 5 日，紅星資本局随機緻電其中幾家刊登了減資公告的公司，有一家公司的相關負責人告訴紅星資本局，此次刊登減資公告是受到新《公司法》的影響，但現在還沒有實繳，在等待通知。
減少注冊資本公告欄第 1 頁
同時，紅星資本局對比發現，在報紙上刊登減資公告的公司數量也在增加。
對比《深圳商報》2023 年 12 月 22 日和 1 月 5 日（同爲星期五）的公告版面，前者大多數爲《遺失聲明》，後者則多爲《減資公告》。
截圖自《深圳商報》1 月 5 日 A07 版
上海段和段律師事務所律師宋文彬也告訴紅星資本局，近日，他所在的律所接到非常多關于公司注冊資本減資的咨詢，律所内部甚至還專門做了一個減資流程的分析解讀。
不僅是普通公司，上市公司也在行動中。
1 月 4 日，上市公司賢豐控股（002141.SZ）發公告稱，因經營方針調整，其拟将下屬子公司——賢豐新材料（深圳）有限公司的注冊資本從 3 億元減少至 3500 萬元。
天價認繳等問題突出
注冊資本最高 10 家公司均無實繳
需要說明的是，像知名企業華爲技術有限公司，其注冊資本約爲 406 億元，實繳資本約爲 403 億元，從數額上來看，也遠比不上這些注冊資本動辄上萬億元的公司。
以天津善美文化傳媒有限公司（下稱 " 善美文化 "）爲例，公開信息顯示，該公司成立于 2020 年 12 月，其注冊資本 8.3 萬億元，實繳資本爲 "-"。其中，張昊野間接持有善美文化 99% 的股權，是善美文化的實際控制人。
1 月 4 日，紅星資本局緻電善美文化的股東在工商信息披露的電話号碼，接電話的人表示他就是張昊野，注冊資本是當時随便寫的，準備等政策細則出爐後申請降低注冊資本。
宋文彬告訴紅星資本局，注冊資本高但不實繳的公司在法律上并不違法，隻要不存在抽逃出資、虛假出資、到期未繳等禁止性情形的，皆是符合現行法律規定、合法合規存在的。
歐陽黎炯則表示，爲了防範此類注冊資本高、無實繳這類公司 " 空手套白狼 "，侵害債權人的合法權益，最高人民法院曾出台過司法解釋規定：當公司出現不能清償債務的情況時，股東的出資義務加速到期，要在認繳出資範圍内對公司債務承擔清償責任。
存量企業逐步過渡
律師建議：實繳出資、減資或直接注銷
紅星資本局注意到，新《公司法》第二百六十六條還規定：
在本法施行（7 月 1 日）前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以内；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。
" 新《公司法》對于存量企業資本認繳的态度，是使其逐步過渡。" 宋文彬對紅星資本局說，有限責任公司股東可采取兩種方式，實繳出資或者減資。
" 短期内實繳出資對股東産生的财務壓力相對較大，需根據個人情況具體确定是否适用。而減資成本較小，且新《公司法》于 7 月 1 日才生效，可按現行《公司法》下的減資程序，根據自身實際情況減資，使自身認繳出資與經濟能力相當。" 宋文彬說。
對于注冊資本比較高、但幾乎沒有實繳資本的公司，歐陽黎炯建議稱，此類公司可以通過兩種渠道解困：①減資，将虛高的注冊資本通過合法的減資程序 " 瘦身 " 到合理的軌道上；②注銷，如果是長期不經營的 " 空殼公司 "" 僵屍公司 "，可以通過依法注銷程序消除經營隐患。
歐陽黎炯認爲，新《公司法》在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束。既堅持守正創新，又以問題爲導向，這對于保障交易安全、保護債權人利益必将發揮積極作用，也将激發經營主體活力和保障交易安全，營造誠實守信的市場環境。
宋文彬也認爲，新《公司法》繼承了原有體系傳統，也回應了市場實踐的真實需求。如，保留了取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例等規定，增加了有限責任公司股東認繳期限的時限規定。
" 新《公司法》強調股東五年内繳足出資額的法定責任，是對以往認繳制的必要補充和完善，此舉可以有效約束認繳承諾的設定及履行，進一步促進市場主體理性和誠信投資。" 宋文彬對紅星資本局說。
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