正籌劃并購重組的千億牛股上海電氣（601727.SH）近來利空不斷。
昨日盤後，上海電氣發布了關于項目投資終止、挂牌轉讓及計提 2.07 億元商譽減值準備的公告。至此，伴随着子公司商譽的全額計提，宣告 6 年前上海電氣不惜騰挪募資、高溢價收購的環保業務最終失敗。
在被 " 專網通信 " 詐騙案重創後，上海電氣元氣大傷，連續三年扣非淨利巨虧後，盡管今年前三季度實現扭虧，但淨利表現遠不及往年。不過這并未阻止上海電氣買買買的腳步。僅 2023 年，上海電氣曾豪擲 100 億元收購了電氣實業、電機廠等 4 家子公司剩餘全部股權。截至 2024 年三季度末，公司積攢商譽 32.38 億元。
來源：Wind
當前，上海電氣正籌劃收購控股股東資産，試圖切入機器人賽道謀求新增長點。在與巨額回購利好共振之下，上海電氣股價飛升，這也爲控股股東的債轉股提供了 " 天賜良機 "。不過，剛剛扭虧、負債率超 73% 的上海電氣，能否承擔 30 億并購帶來的流動性壓力，大股東左手倒右手的資産能否爲公司長遠發展注入健康動力，這些問題仍有待觀察。
從溢價收購到全額計提
公告内容顯示，2024 年 11 月 25 日，公司董事會審議通過了甯波海鋒環保有限公司綜合處理項目投資終止并公開挂牌轉讓相關資産的議案。此次交易包括對甯波海鋒的商譽賬面餘額 2.07 億元全額計提減值準備，并通過上海聯合産權交易所挂牌轉讓位于餘姚市的一宗國有土地使用權及相關在建工程，挂牌價格爲 2024 年 5 月 31 日評估值 9066 萬元。
關于此次投資終止的原因，上海電氣表示，主要是由于項目原設計與實際情況不符，導緻無法達到設計産能，同時外部市場環境變化使得危廢處置市場競争加劇，焚燒處置的收料價格持續下降，公司預計甯波海鋒未來年度的現金流量較原商業計劃将大幅下降，不具備盈利能力，因此決定終止投資。
如本次交易以挂牌底價完成，預計将減少公司 2024 年度歸母淨利潤約 3,800 萬元；同時，本次甯波海鋒綜合處理項目投資終止，公司拟對甯波海鋒的商譽賬面餘額 2.07 億元全額計提減值準備，預計将減少公司 2024 年度歸母淨利潤約 2.07 億元。
值得注意的是，截至 2024 年 9 月 30 日，甯波海鋒已計提商譽 3.69 億元，此次再計提 2.07 億元，意味着當初收購甯波海鋒形成的商譽已全額計提。
2018 年 11 月，上海電氣董事會五屆四次會議審議通過相關議案，同意同意公司全資子公司電氣投資出資人民币 7.56 億元收購甯波海鋒 100% 股權。此次交易形成商譽 5.76 億元。
綜合公開信息及相關公告，甯波海鋒成立于 2015 年，是一家專業從事危險廢棄物處理的環保産業企業，擁有綜合處理項目及安全填埋場項目兩個子項目。在被上海電氣收購前，甯波海鋒于 2016 年末、2017 年末淨資産均爲負，截至 2018 年 8 月 31 日淨資産爲 1.76 億元。
這樣一家淨資産連年爲負、收購前夕資産突擊攀升的公司是如何博得上海電氣青睐的，我們不得而知。值得注意的是，收購甯波海鋒并不需要上海電氣自掏腰包，一番募資騰挪便可解決。
2018 年 11 月 16 日，上海電氣發布《上海電氣集團股份有限公司關于變更募集資金投資項目的公告》，将 2017 年非公開發行募資 30 億元規劃的 5 個募投項目砍掉三個（變更募資超 25 億元），新增了包括 " 收購甯波海鋒環保有限公司 100% 股權項目 " 在内的兩個新項目。
來源：公告
大幅變更募資用途的舉動曾引發監管問詢。上交所當時就變更後的募投項目應投資于主營業務、與交易對手方是否存在關聯關系或其他利益安排、甯波海鋒 2018 年淨資産變化較大的原因及合理性等問題提出質疑。
顯然，問詢結果不影響收購落地，上海電氣如願将甯波海鋒收入囊中。隻是，這個當初不惜大幅變更募資也要高價收購的香饽饽，如今成了商譽全額計提的業績拖累，不知上海電氣的投資者作何感想。
打出并購、回購組合拳
10 月 18 日，上海電氣抛出兩份重磅公告，一份是高達 31 億元的收購計劃，收購對象爲甯笙實業持有的上海發那科機器人 50% 股權以及發那科國貿 25% 股權。
另一份是高達 10% 的回購計劃，拟回購不超過公司已發行 A 股數量 10% 的 A 股股份或不超過公司已發行 H 股數量 10% 的 H 股股份。
在并購重組與巨額回購利好的刺激下，上海電氣迎來漲停潮，一度上演 15 天 11 闆的行情。此番大漲，普通投資者能吃到多少肉不清楚，但對大股東的利好絕非一般。首要利好，是有利于大股東實現債轉股。
2024 年 3 月 27 日，上海電氣大股東電氣控股非公開發行可交換公司債券，規模爲 50 億元，債券期限爲 3 年，票面利率爲 0.01%。電氣控股集團将其持有的上海電氣 17.1 億股質押給國泰君安，作爲可交換公司債券持有人交換股票和對債券的本息償付提供擔保。可交換債券換股期限爲自發行結束日起滿六個月後的第一個交易日起至可交換債券到期日。
2024 年 9 月 30 日，電氣控股的可交換公司債券進入換股期，換股價爲人民币 4.80 元 / 股。然而在上述一系列公告發出之前，上海電氣股價基本上都在換股價之下波動，僅 10 月 8 日的股價在大盤的帶動下超過換股價 0.08 元，随後又開始回調。
如果股價持續低于換股價，投資者肯定不願意換股，這也就意味着上海電氣的大股東電氣控股不得不償付 50 億元本息。畢竟，上海電氣 2021 年 3 月 23 日發行的 "21 電氣 EB" 可交換債券在今年到期後，已出現過 0 換股的情況；而當時發行規模僅爲 10 億元，相比之下此次 50 億元的償債壓力無疑更大。
因此，有部分投資者推測，上海電氣抛出并購重組與巨額回購兩大重磅利好，隻爲拉升股價，配合大股東債轉股意圖明顯。
事實證明，這波股價拉升對化債效果顯著。在收獲三個漲停闆後，上海電氣于 10 月 24 日盤後發布了一份減持公告，内容稱由于公司大股東電氣控股債券持有人換股，導緻控股股東持股比例被動減持 3.56 億股，占公司總股本 2.28%，電氣控股集團的持股比例因此由 49.78% 降至 47.50%。
接下來的多個交易日，上海電氣又陸續發布了多份 " 被動減持 " 公告。截至 11 月 11 日，電氣控股及其一緻行動人持有公司股份比例已減少至 43.10%。
事已至此，" 化債 " 任務取得階段性成果，接下來要解決的是如何将并購大戲繼續唱下去的問題。據钛媒體 App 前文《千億牛股信披質量堪憂，上海電氣 30 億關聯并購或再臨拷問》，上海電氣此番并購爲控股股東的 " 左手倒右手 "，業内人士分析，此次并購盡管有利于短期内迅速做大公司業績，但鑒于标的公司業績下滑明顯，且交易未設置業績承諾，長遠來看風險猶存。
截至 2024 年三季度末，上海電氣資産負債率 73.15%，創曆年新高；本就不高的流動比率進一步下降至 1.09。自掏腰包支付 30 億元收購款，是否會對上海電氣流動性造成更大壓力？屆時，上海電氣是否還有其它變通方式化解資金壓力？（本文首發钛媒體 App，作者 | 馬瓊）
