編者按：2023 年，A 股市場邁出曆史性的一步——全面實行注冊制。截至 2023 年 2 月 23 日，A 股上市公司達到 5110 家，未來，更會在注冊制大潮下迎來廣闊天地。
與此同時，注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，其中，極其重要的是以信息披露爲核心，讓發行上市全過程更加規範、透明、可預期。這不僅給上市公司信息披露提出了更高的要求，也真正考驗投資者們鑒别信息、判斷投資标的等的投資能力。
在中國資本市場翻開新的曆史一頁之時，《經濟觀察報》開立《信披顯微鏡》欄目，長期關注上市公司信息披露，将從投資者利益和關切出發，以信披真實、準确、完整、及時、公平原則爲準繩，旨在幫助投資者去僞存真，從海量的信披之中透視隐微之處，甄别風險之迹。
本期主理人：經濟觀察報記者 張曉晖
通潤裝備（002150.SZ）：重大資産重組被追問
" 是否存在變相規避《上市公司重大資産重組管理辦法》第十三條規定的情形 "？
2 月 23 日，深交所要求通潤裝備就重大資産重組披露更多内容。
此前，通潤裝備拟作價約 8.4 億元，以現金購買正泰電器、上海綽峰、上海摯者合計持有的盎泰電源 100% 股權。交易完成後，盎泰電源将成爲通潤裝備的全資子公司。
而在去年 11 月份，正泰電器拟以 10.2 億元收購通潤裝備 29.99％股權，且欲将旗下光伏儲能業務子公司賣給通潤裝備。
這兩筆互爲前提條件實施的交易，引起了交易所上述的提問。
深交所追問：交易前置條件控制權轉讓給正泰電器之後，公司主營業務是否發生根本性變化？對标的資産能否實現有效整合與管控。
盎泰電源是持股型公司，核心資産是正泰電源 97.10% 的股權投資，深交所要求通潤裝備解釋正泰電源 2022 年 11-12 月至 2027 年預測營收的合理性及預測依據。
通潤裝備還被要求披露收購資金來源、具體籌資安排和籌資保障措施，及交易對手對标的資産作出的 2023 至 2025 年業績承諾的具體計算過程，依據等。
點評：先易主後交易，正泰電器拿下通潤裝備控制權，目前股價已經翻倍，交易對手正泰電器一方作出業績承諾，以及正泰電源一直到 2027 年的營業收入，兩者的估算依據，值得完整披露。
明冠新材（688560.SH）：收購的子公司失去控制
2 月 22 日，明冠新材披露前期子公司收購博創宏遠新材料有限公司股權事項的進展公告稱，截至目前，公司仍未能接管博創宏遠的公章、合同章、财務章、營業執照正副本原件等關鍵資料，也無法完整掌握其實際經營情況、資産狀況及面臨的風險等信息，對其管理控制無法得到博創宏遠管理層的執行。
上交所抛出問詢函，要求明冠新材說明公司對博創宏遠是否還能有效控制，如果失去控制，補充說明博創宏遠的财務數據，以及如何應對子公司失控，是否會影響當期年報工作等等。
點評：如果子公司博創宏遠失去控制，是否應該作出減值準備？是否會影響 2022 年報？這些問題都值得明冠新材在信披中爲投資者作出一個清晰的表述。
複旦複華（600624.SH）：未有參與類 ChatGPT 模型 MOSS 項目
2 月 22 日，複旦複華澄清，公司未參與複旦大學相關研究團隊的 MOSS 項目研發工作。并解釋，複旦大學與公司沒有股權關系。
2020 年 9 月 4 日，複旦大學通過無償劃轉方式将複旦大學持有的公司約 1.28 億股 A 股股份劃轉給上海奉賢投資（集團）有限公司，控股股東變更爲奉投集團，實際控制人變更爲上海市奉賢區國有資産監督管理委員會。目前，複旦大學與該公司不存在股權關系。
點評：這一切源自 2 月 21 日公司股價的突然漲停，複旦複華的意思是說，股價上漲跟公司沒關系，公司沒有蹭 ChatGPT 的熱點，投資者請警惕風險。
奧聯電子（300585.SZ）：涉信披違法違規被立案調查
中國華能集團清潔能源技術研究院有限公司于 2 月 21 日午間發布《關于針對奧聯電子發布失實公告的澄清聲明》，直指奧聯電子于 2 月 13 日發布的《關于對深圳證券交易所關注函回複的公告》中的部分内容嚴重失實。
奧聯電子在該回函中稱，技術人員胥明軍曾經 " 指導完成華能清能院 550 × 650mm 鈣钛礦電池組件中試線工藝設備設計 "" 指導華能清能院 550 × 650mm 鈣钛礦電池組件中試線效率驗收達标，最高認證效率達到 16.8%"。
而《澄清聲明》顯示，胥明軍 " 未曾受邀到訪華能清能院 "" 不存在‘指導華能清能院 550 × 650mm 鈣钛礦電池組件中試線效率驗收達标，最高認證效率達到 16.8% ’等相關事實 "" 文中‘ 16.8% ’的認證效率數據爲杜撰數據，與華能清能院認證數據不符 "。
因鈣钛礦概念股價騰飛的奧聯電子，遭 " 打假 " 後股價連續 4 個交易日大跌，投資者已經開始 " 組團維權 "。
2 月 23 日，奧聯電子因涉嫌信披違法違規，被證監會立案調查。
點評：鈣钛礦是 A 股市場熱門概念之一。在投資者眼中，奧聯電子公告中胥明軍詳細且豐富的行業履曆爲奧聯電子進軍鈣钛礦 " 加持 "。簡曆被 " 打假 " 後，證監會果斷出手，持股 " 深深受傷 " 的投資者們還在等待一個真相。
桃李面包（603866.SH）：" 刀片門 " 事件澄清了嗎？
2 月 20 日，桃李面包就 " 刀片門 " 發布澄清公告稱，公司高度重視此次客戶投訴，并第一時間對工廠内部各生産環節進行安全排查，公司生産過程中不存在使用該類刀片的工藝環節，面包生産是通過面團的攪拌、分塊、壓薄、卷包、分割、成型、醒發、焙烤、冷卻、切片、夾餡、包裝、金屬檢測、裝箱等工序，金屬刀片經過上述的工序不可能再完整存在，并且公司所有的産品都需經過金屬檢測機檢測方可出廠，排除在生産過程中存在金屬刀片的可能性。
公司已邀請上級市場監督管理部門及媒體對生産環節進行監督檢查，并已向當地公安部門報警并申請立案調查，相關結果會第一時間向社會公布。
點評：澄清公告澄而未清。無論是消費者、公衆媒體和投資人，大家最想知道的是，刀片是怎麽會跑到面包裏去的，這個事件如何解決，以及今後如何避免發生。
*ST 科林（002499.SZ）：2021 财報被出具 " 無法審計 " 意見
" 我們不對後附的科林環保公司合并财務報表發表審計意見。由于‘形成無法表示意見的基礎’部分所述事項的重要性，我們無法對科林環保公司合并财務報表的真實性、公允性發表審計意見 "。
年審機構永拓會計師事務所對 *ST 科林 2021 年度财務報表下了如此的結論。
此前，*ST 科林涉嫌多項信息披露違法違規，并于 2022 年 12 月 29 日收到中國證監會江蘇監管局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》以及《行政監管措施決定書》所列事實對公司 2021 年度合并報表影響重大。
2 月 19 日，深交所下發關注函，要求 *ST 科林及全體董事、監事和高級管理人員盡快核實有關情況，并就核實情況、相關事項對公司的影響及時履行信息披露義務。
點評：*ST 科林财務造假，虛增收入，糟糕到連會計師事務所都無法發表審計意見。如果這次信息披露不及時充分，是不是距離退市的利劍揮起也不遠了？
