身上還背着 7.5 億對賭協議。
二手電商平台或将再跑出一個 IPO。
9 月 17 日，閃回科技再次向港交所主闆提交上市申請，清科資本擔任獨家保薦人。該公司此前已于今年 2 月 26 日首次進行申請。
閃回科技成立于 2016 年，主要從事提供消費電子産品後市場交易服務，專注于手機回收服務市場。閃回科技的收入主要來自向二手市場買家銷售公司從各種供應渠道采購的二手消費電子産品（大部分是手機）。
根據弗若斯特沙利文的資料，按 2023 年自消費者回收的手機銷售金額計，閃回科技是中國第三大手機回收服務提供商。
根據招股書，閃回科技各服務平台上，回收和銷售最多的手機品牌來自小米，而在閃回科技的股東結構中，小米及雷軍的順爲資本也是其最大的外部投資者。
在手機回收賽道，從市場份額來看，閃回科技僅是第二梯隊的頭部，創立至今，公司仍在虧損中。而在與投資人打交道的過程中，閃回科技也背上了對賭協議，導緻面臨巨額的贖回負債。此次 IPO 能否順利，對于閃回科技顯得更爲關鍵。
小米、轉轉押注，估值 24 億
閃回科技在産業互聯網思維中誕生。
2016 年，在通信行業積累了二十年的劉劍逸，在深圳創立閃回科技。
此前，劉劍逸在國内最大的手機分銷商天音控股就職，主要負責拓展及管理與電信領域的移動網絡運營商業務關系。從天音控股離職後，劉劍逸在一家從事二手移動數碼産品買賣公司擔任監事。
劉劍逸第一次創業的首個财務投資人，是深圳一家物流行業的創業者高自斌，二人在 2008 年的一次商務活動中相識。招股書中稱，由于在營商理念上的相近價值觀，憑借劉劍逸在電信相關行業的經驗和高自斌的财務資源，他們共同成立深圳閃回。
不過，閃回科技成立以來，高自斌隻是被動投資者，未參與到管理及營運。
閃回科技專注消費電子産品後市場交易服務，緻力于與上遊采購合作夥伴建立和加強合作，以共同構建專注于以舊換新的回收生态系統。
在 2017 年年初，閃回科技完成 400 萬元種子輪融資，來自劉劍逸及其的六位好友。同一年，閃回科技推出 " 閃回收 " 品牌，并與國内主要運營商之一達成合作。
在中國手機行業迅猛發展時期，閃回科技的二手手機回收業務也吸引了小米和雷軍的興趣。
2018 年，閃回科技完成 A 輪融資，投後估值達 1.5 億元。這輪融資中，數位早期投資人分别向小米和順爲資本進行股權轉讓，從而實現了投資收益。其中，高自斌以 180 萬元向小米授讓部分股權。
此外，在 A 輪融資中，小米及順爲資本斥資 2400 萬元進行股權投資。
從這一年開始，閃回科技與小米建立合作夥伴關系。在合作協議中，閃回科技與小米或其指定分銷商訂立合作協議，在小米的品牌門店提供閃回科技的二手消費電子産品回收服務。
在 2020 年 7 月完成的增資中，小米和贛州市開悅人才創業投資基金分别斥資 1720 萬元和 1000 萬元進行認購，該輪增資的投後估值達到 5.47 億元。
閃回科技在 C 輪融資中進行了一系列股權融資。2021 年 8 月，轉轉向小米和順爲資本收購所持有的閃回科技部分股權，此時的估值達到 10 億元。
截至 IPO 發行前，小米系持有閃回科技 6.83% 股權，順爲資本持股 3.90%，同創偉業持股比例爲 8.5%，轉轉持股比例爲 4.42%。創始人劉劍逸則控制着閃回科技約 42.43% 的股權。
在 IPO 申請前夕，閃回科技在重組後完成 D 輪融資。2023 年 12 月底，投資方安吉縣國資以 800 萬美元認購閃回科技 2.33% 的股份。據測算，公司的該輪融資的投後估值 3.43 億美元，約合人民币 24.24 億元。
來源：招股書
掙二手機差價，年年虧損
閃回科技旗下擁有閃回收和閃回有品兩個核心企業品牌。
閃回收是閃回科技開展線下以舊換新業務及從上遊采購合作夥伴回收二手消費電子産品的主要品牌。閃回有品是閃回科技在自有在線平台或于我們在第三方電子商務平台上的自有網店向客戶銷售我們采購的二手消費電子産品的主要品牌。
此外，于 2023 年 9 月及 12 月，閃回科技以閃回有品品牌在深圳開設了第一家及第二家線下零售店，開展二手消費電子産品的回收及銷售服務。
根據弗若斯特沙利文的資料，以 2023 年自消費者端回收交易總額計，閃回科技是中國最大的提供線下以舊換新的手機回收服務提供商，亦是中國第三大手機回收服務提供商，市場份額分别約爲 7.4% 及 1.4%。
招股書顯示，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年上半年，閃回科技分别實現收入 7.50 億元、9.19 億元、11.58 億元、5.77 億元，而同期年内虧損分别爲 4870.8 萬元、9908.4 萬元、9826.8 萬元、4012.6 萬元。
若以品牌劃分，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年上半年，閃回科技來自小米（品牌 B）的收入占比分别爲 29.6%、29.4%、26.0% 及 24.5%。
來源：招股書
作爲二手電商平台，閃回科技的收入主要來自二手産品的差價。
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年上半年，閃回科技透過提供回收服務采購的消費電子産品的采購總值分别約爲 5.94 億元、7.50 億元、9.85 億元及 4.81 億元。招股書顯示，于往績記錄期間，閃回科技從供應渠道采購的二手消費電子産品大部分爲手機。
2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年上半年，閃回科技通過閃回有品在線平台及在多個第三方電子商務平台運營的自有網店銷售的二手消費電子産品的總數量分别約爲 1247000 台、1254000 台、1545000 台及 562000 台。同期，閃回科技銷售該等采購的消費電子産品所得的收入分别約爲 7.37 億元、9.02 億元、11.40 億元及 5.69 億元。
同期，閃回科技的毛利分别爲 6147.1 萬元、5566.7 萬元、7834.3 萬元及 2587.8 萬元，毛利率分别爲 8.2%、6.1%、6.8% 及 4.5%。
其中，閃回科技在 2024 年上半年的毛利及毛利率下滑明顯。
閃回科技在招股書中稱，2024 年上半年的虧損，主要是由于毛利減少所緻。該減少主要是由于其以舊換新解決方案下類似型号、質量的二手手機的回收價格較過往年上漲，以及支付予上遊采購合作夥伴門店的前台銷售人員的傭金增加，導緻二手手機銷售成本增長較快，同期的毛利出現下降。
此外，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年上半年，閃回科技銷售二手手機的毛利率分别爲 6.7%、4.9%、5.8% 及 3.8%。
與投資人對賭，面臨 7.5 億贖回負債
随着業務毛利率的下滑，二手手機的生意似乎不太好做。閃回科技創立至今，仍在虧損運營中。
而據閃回科技招股書，此前年度的虧損，主要歸因于同期贖回負債賬面值變動。據招股書，閃回科技在 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年上半年的贖回負債賬面值變動分别約爲 4608.8 萬元、6938.3 萬元、8730.2 萬元及 1393.2 萬元。截至 2024 年 7 月 31 日，閃回科技的可贖回負債爲 7.51 億元。
贖回負債賬面值變動指閃回科技授予 IPO 前投資者的優先權而産生的贖回負債變動金額。
若從綜合财務狀況表中剔除贖回負債項目，則截至 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年上半年，閃回科技錄得的流動資産淨值分别爲約 6970 萬元、4070 萬元、5380 萬元及 7990 萬元。
據了解，在各輪融資中，閃回科技與 A 輪、A-1 輪還有 C 輪投資者都分别簽署了帶有贖回權的對賭協議。從條款上看，關于上市最後期限的要求，閃回科技都沒能完成。
招股書顯示，在 2018 年的 A 輪融資的贖回權對賭協議中，A 輪投資者有權于發生若幹或然事件（包括但不限于 貴集團未能于發行日期後 48 個月内完成合資格 IPO）時要求閃回贖科技回其股份。贖回價爲 A 輪投資者支付的投資金額加每年 15% 的複利另加任何已宣派但未派付股息；及 A 輪投資者所持股份的當時公允價值（以較高者爲準）。
2019 年 2 月的 A-1 輪投資者，則将最後發行日期定在 60 個月内，即 2024 年 2 月之前。
在 2021 年 3 月的 C 輪融資中，閃回科技與投資人簽署的條款中就有約定，要求閃回科技要在 2023 年 12 月 31 日前完成合資格的 IPO。
雖然閃回科技的 D 輪投資者将協議中的最後上市日期放在 2024 年底，而截止當前，閃回科技尚未獲得來自證監會的備案批複，通過聆訊仍需時日。閃回科技如今二次遞表，繼續沖刺港交所，不知市場能否給閃回科技更多空間。
本文來自微信公衆号 " 直通 IPO"，作者：邵延港。
