文 | 鋅财經，作者 | 陳妍，編輯 | 大風
與羅永浩關系密切的 MCN 機構 " 交個朋友 "，如今站到了港交所門前。
近日，港股上市公司世紀睿科控股有限公司發布公告，宣布拟改名爲 " 交個朋友控股有限公司 "，對應的英文名也更改成 "Be Friends Holding Limited"。世紀睿科還透露，再早之前，公司已經完成對 " 交個朋友 " 的全資收購，擁有 " 交個朋友 " 的核心 IP 和相關的全部賬号。
收購和更名的完成，意味着交個朋友的資産已經全部打包注入到上市公司主體，成爲上市公司的全資子公司，通過借殼方式實現 " 曲線上市 "。受此影響，世紀睿科的股價一度漲超 20%，截至 5 月 18 日收盤，報每股 2.07 港元，總市值近 30 億港元。
雪球截圖
這并非交個朋友第一次動上市的念頭。早在兩年多前，交個朋友就有意跟 A 股上市公司尚緯股份 " 聯姻 "，拟以 5.89 億元将其 40.27% 的股權直接賣給上市公司，但随後被監管部門問詢，在多次延期回複問詢之後，最終交易也不了了之。
謀求上市背後，既有交個朋友背後的股東對企業溢價的渴求，也有交個朋友自身的增長焦慮，尤其是在淡化羅永浩 IP，走向機構化運營後，更需要資本的注入，實現進一步的擴張與發展。而交個朋友與世紀睿科的合作，不僅是雙方在業務層面新的探索，也是一場有關羅永浩和他朋友們的 " 資源整合 "。
從交個朋友成立、布局電商直播間，到擁抱資本市場、主動将資産融入上市公司，不難看出，交個朋友在直播電商界的野心。但面對業務焦慮，交個朋友能否真的實現快速發展，仍需要時間來證明。
想跟資本市場 " 交朋友 "
回過頭來看，交個朋友這次 " 借殼上市 " 可以說是早有預謀。
所謂借殼上市，簡單來說就是未上市的 " 借殼 " 公司把資産注入一家已經上市的 " 殼 " 公司，并取得後者的控股權。這樣一來就能以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市目的。不難發現，其中的關鍵一環就是把原公司的資産 " 裝 " 進上市公司。
往前撥時間軸，早在 2022 年 8 月，交個朋友和世紀睿科就在着手推進交個朋友資本化運作的相關事宜。當時，交個朋友與世紀睿科簽下了爲期 5 年的獨家運營合作協議。
根據協議，世紀睿科将陸續獨家經營 " 交個朋友 " 旗下的全部抖音賬号，向客戶提供直播技術支持、現場運營等新媒體服務。在此期間，世紀睿科将獲得賬号運營所得的全部新媒體服務收入，并向交個朋友支付一定比例的收益分成。
世紀睿科官網截圖
等到 2022 年 11 月，雙方關系更進一步，交個朋友的營收也全部納入世紀睿科的财報。
在這過程中，交個朋友 " 裝 " 資産的步驟就悄無聲息地完成了。而且尤爲巧妙的一點是，交個朋友和世紀睿科采取的并非傳統的股權并購模式，而是以 " 簽訂獨家合作協議 " 的商業條款形式，将交個朋友的資産轉移到世紀睿科，如此一來就躲開了港交所監管審批、詳細披露的程序，以及被自由裁量權定義爲 " 借殼行爲 " 的可能。
可以說，交個朋友這次沖擊資本市場相當謹慎，并爲此設計出嚴絲合縫的 " 借殼 " 方案。這或許是從上次 " 曲線上市 " 的失敗中汲取到的經驗和教訓。
2020 年 10 月，交個朋友母公司星空野望就想過被 A 股公司尚緯股份收購。當時，星空野望剛剛成立 7 個月，如果收購成功，其整體估值将達到約 14.6 億元，較淨資産溢價約 2819.13%。但不過兩個月，收購就被迫終止了。
天眼查截圖
交易終止是多方面因素造成的。A 股是以科技、半導體芯片、高端制造業等爲主的行業闆塊，和交個朋友這種直播電商經濟下的新業态并不匹配。同時，尚緯股份是一家做電纜的企業，和交個朋友的主體業務缺乏協同性。
彼時交個朋友過于依賴羅永浩個人 IP，公司未來收入面臨巨大不确定性。暴漲的估值又引發監管部門對這筆高溢價收購合理性的質疑，并不意外，尚緯股份也确實沒法拿出交易合規的證明。
而這次和世紀睿科合作，交個朋友非常 " 聰明 " 地避開每一個雷點。除了規避監管風險，交個朋友還轉戰對新經濟、新消費以及互聯網公司包容度更高的港股市場，選擇的 " 殼 " 公司與直播電商的關聯度也更高。而且從 2021 年開始，交個朋友就逐漸降低羅永浩 IP 的權重，去年羅永浩宣布創業後，其個人 IP 更是直接隐身于交個朋友之後。
這次借殼上市背後，是交個朋友精心布局多年的結果。
資本宴席上，是羅永浩的 " 老朋友 "
盡管去年 8 月交個朋友和世紀睿科第一次建立全面正式的合作，但需要認識到的是，兩家公司的管理層早就有千絲萬縷的關系。
這個時候就不得不提到在羅永浩背後的男人——李鈞。從交個朋友成立之初，李鈞就出現在母公司星空野望的股東行列，持股占 18.19%，是該公司的第二大股東，僅次于創始人黃賀。同時，李鈞還是交個朋友供應鏈合作夥伴杭州盡微的法人。
假如當年尚緯股份收購星空野望成功，根據交易方案，李鈞拟以 2.73 億元的交易對價出讓他在星空野望的全部股權。也就是說，李鈞将成功套現約 2.73 億元。
這次交個朋友借殼上市二進宮，李鈞又是當之無愧的關鍵人物，讓交個朋友與世紀睿科成功 " 搭上線 "。公開信息顯示，世紀睿科 2021 年 8 月底完成了實控人股權變更，形成以李鈞爲第一大股東的一緻性行動人團體，也正是這次大股東更替，讓世紀睿科核心業務拓展到新興直播賽道。
事實上，坊間一直有傳李鈞是交個朋友的幕後老闆。甚至羅永浩也多次公開提到 " 我的老闆李鈞 "，并曾表示，李鈞爲其提供各種幕後支持，幫助自己學會并做成了一家真正的直播電商品牌企業。
截至目前，還不好判斷交個朋友借殼上市後，以李鈞爲代表的股東群體是否想要成功套現，但有一些關鍵信息仍值得注意。
一般來說，" 殼 " 公司原本的業績不佳，但注入 " 借殼 " 公司的資産和業務後，會一躍成爲全新的、實力雄厚的明星企業，因此借殼上市後的股票都會有不同程度的上漲，市值也會跟着水漲船高。
此前李鈞旗下 Starlink Vibrant 公司約以 1.07 億港元爲代價收購世紀睿科約 6.8 億股股份，其中李鈞個人出資 5077 萬港元，當時世紀睿科的估值約爲 1.6 億港元。而等到交個朋友資産 " 裝 " 進世紀睿科，再到世紀睿科更名，公司市值的漲幅約有 30 億港元，實現大幅溢價。
股價和市值上升後，既可以提高公司知名度與價值，也方便公司将來再融資時可以高溢價發行，得到更多資金。而控股股東持有的股份增值，在二級市場抛出時，也可以獲得比協議轉讓更多的利潤。
謀求資本提供更多想象力
交個朋友正面臨一些業務上的挑戰。
盡管從始至終，交個朋友都不想變成圍繞羅永浩一個人的工作室。但問題在于，即便到了今天，交個朋友仍然面臨 " 去羅永浩化 " 後遺症。當初交個朋友憑借羅永浩 IP 成爲抖音頭部直播平台，然而弱化羅永浩個人 IP 後，交個朋友的直播轉化效率明顯弱于其他同行。
更重要的是，目前交個朋友抖音主賬号的粉絲數量已經超過 2100 萬，從近期的增速來看，已經接近增長天花闆。因此，尋找新的增量成爲亟需解決的問題。
抖音截圖
而在這過程中，每往前走一步，都需要大量資本加持。
比如，交個朋友去年開始把直播平台從抖音擴張到淘寶，展開多平台布局模式，不斷搭建矩陣号以及更完善的主播體系。整個孵化過程包括挖掘、培養、試運營等環節，公司需要提供足夠的啓動資金、運營團隊以及場地設施，想要快速打開市場，擴大規模效應，就需要大量資本介入。
同時，想要機構化運營，強大的供應鏈也是重要一環。但一直以來，交個朋友在供應鏈方面都稍顯落後，目前并沒有切入到自營品牌賽道當中。想要實現真正的利潤釋放，還需要重金投入上遊供應鏈的建設。
上市公司帶來的财富效應，對目前的交個朋友來說，無疑是如虎添翼。資本介入後，對交個朋友引流、擴大規模、強化供應鏈等方面都能産生積極影響。而交個朋友也試圖借資本之力，争奪 MCN 這個賽道背後完整的市場，創造更大的商業想象空間。
借殼上市後，交個朋友又來到新的起點，公司以及它背後的股東，能否讓交個朋友在下一階段講好新故事，還尚未可知。
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