9 月 10 日晚間，博思軟件（300525.SZ）推出 2023 年限制性股票激勵計劃，該計劃将對包括總經理在内的 791 名高管及核心業務骨幹拟授予 2650 萬股公司股份，認購價格爲 12.44 元 / 股。
钛媒體 APP 注意到，雖然公司近年來業績整體處于上升狀态，但不能忽視的是，公司銷售呈現較明顯的季節性分布，銷售主要集中在下半年尤其是第四季度，因此每年上半年，公司營收規模并不大，且均處于虧損狀态，這意味着公司下半年的業績壓力較大。此外，在此次激勵計劃推出之前，公司曾因高溢價收購高管持股标的被深交所質疑涉嫌利益輸送。
二級市場上，截至 9 月 11 日收盤，公司股價報收 16.75 元，漲幅 1.03%，當前總市值爲 125.7 億元。
公司推出 7.5 折股權激勵計劃
博思軟件主營業務爲軟件産品的開發、銷售與服務，主要産品爲軟件開發與銷售、技術服務、硬件及耗材銷售。
據博思軟件披露的股權激勵草案顯示，此次激勵計劃拟授予限制性股票數量 2650 萬股，占目前公司股本總額的 3.53%。其中首次授予 2550 萬股，占目前公司股本總額的 3.40%，占本次授予權益總額的 96.23%；預留授予 100 萬股，占本次授予權益總額的 3.77%。
本次授予的限制性股票授予價格爲 12.44 元 / 股，預留授予價格與首次授予價格一緻。與公司 9 月 8 日收盤價 16.58 元相比，授予價格相當于打了 7.5 折。
博思軟件考核目标與公司扣非淨利潤挂鈎，公司以 2020 年至 2022 年平均扣非淨利潤爲基數，要求 2023 年 -2025 年扣非利潤增長率分别不低于 60%、100%、150%，即 3.05 億元、3.81 億元、4.76 億元。
按照博思軟件股權激勵計劃，2023 年扣非淨利潤目标 3.05 億元，扣非淨利潤同比增長不低于 33%，該業績目标能否實現？
2020 年 -2022 年，公司扣非淨利潤分别爲 1.29 億元、2.12 億元、2.3 億元，同比增長 30.12%、64.79%、8.16%，雖然博思軟件的扣非淨利潤整體處于上升趨勢，但 2022 年公司增速有所放緩。
今年上半年，公司實現歸母淨利潤 -4481.52 萬元，同比減虧 11.27%；扣非淨利潤爲 -5154.02 萬元，同比減虧 11.88%，公司上半年處于虧損狀态。對于虧損的原因，博思軟件表示公司受客戶結構、行業特點等因素影響，營業收入呈現較明顯的季節性特點，收入主要集中在第四季度。
2020 年 -2022 年期間，博思軟件第四季度的營收分别爲 6.47 億元、8.33 億元、9.62 億元，占公司全年營收的比例超過 5 成。扣非淨利潤方面，對應報告期内，公司的扣非淨利潤分别爲 1.54 億元、2.22 億元、2.32 億元，扣非淨利潤分别占全年的 119%、105%、101%。
這同樣也意味着，博思軟件下半年考核壓力較大，公司要實現 3.57 億元的扣非淨利潤才能達到業績考核目标。
值得一提的是，博思軟件前次激勵計劃（即 2021 年激勵計劃）尚未結束，2023 年便再次推出新一輪激勵計劃。
據悉，公司 2021 年激勵計劃考核期限爲 2021 年 -2023 年，以 2018 年 -2020 年平均扣非淨利潤爲基數，要求 2021 年至 2023 年的扣非淨利潤增長率分别不低于 59.14%、81.88%、108.04%。以此計算，扣非淨利潤爲 1.64 億元、1.87 億元、2.14 億元，前兩個業績考核均已達标。
關聯交易下，被質疑涉嫌利益輸送
在此次股權激勵方案中，博思軟件拟向董事肖勇、葉章明，以及董秘林曉輝等多名高管授予公司股票，授予數量在 30 萬 -80 萬股不等。
钛媒體 APP 注意到，博思軟件董事葉章明、肖勇均存減持過公司的股份。據公司 6 月 26 日公告，葉章明計劃減持公司股份累計不超過 80 萬股（占公司總股本的 0.11%）。此外，公司董事肖勇亦在減持公司股份，據公司 2 月 26 日公告，肖勇在 2022 年 9 月期間。累計減持 127.82 萬股股份，共套現 1970.33 萬元。
對此，博思軟件對钛媒體 APP 表示，上述兩位董事均出于資金需求減持公司計劃，且減持比例并不高。
本次激勵對象中，博思軟件對劉少華的授予數量最高，爲 80 萬股，劉少華于 2016 年擔任公司總經理的職位，随後于 2017 年兼任公司董事，任職至今。值得一提的是，除了 2021 年公司推出的激勵計劃中劉少華不在激勵對象名單之外，公司此前推出的激勵計劃，劉少華均在名單上。
钛媒體 APP 注意到，劉少華與博思軟件的關系不僅于此。
在本次股權激勵發布之前，博思軟件于 5 月份發布公告稱，爲進一步加快發展公司智慧财政财務業務，公司将以現金收購控股子公司北京博思緻新互聯網科技有限責任公司（下稱博思緻新）剩餘 49% 的股權。
由于劉少華爲博思軟件公司的董事、總經理，因此，本次交易構成關聯交易。
此次收購分爲兩部分，首先，博思軟件拟以自有或自籌資金 1.49 億元收購劉少華、張奇等人合計持有的博思緻新 33% 的股權。其次，博思軟件以及其全資子公司共同出資 7200 萬元收購通過購買緻新咨詢 100% 的财産份額，從而獲得其持有的博思緻新 16% 的股權。
換言之，博思軟件本次直接及間接收購博思緻新 49% 股權的交易價格爲 2.205 億元，即博思緻新每股價格爲 45 元。需要說明的是，當年劉少華等人是以 1 元 / 股的價格取得博思緻新股份，如今卻以 45 元 / 股的價格将博思緻新股份轉讓給博思軟件。
因此，深交所質疑本次交易價格是否涉及變相股權激勵，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益等。
博思緻新承諾在 2023 年 - 2025 年經審計扣非淨利潤分别爲 3919 萬元、4846 萬元、5755 萬元，但公司評估預測的淨利潤分别爲 3664.8 萬元、4591.48 萬元、5549.77 萬元，明顯低于承諾業績。
今年上半年，博思緻新實現淨利潤爲 -1623.74 萬元，處于虧損狀态。盡管公司表示，博思緻新的收入具有季節性特征，該公司業績主要集中在第四季度，但縱觀博思緻新近年來的業績表現情況，钛媒體 APP 注意到，博思緻新的業績具有波動性，博思緻新在 2020 年、2021 年、2022 年分别實現淨利潤分别爲 2372.73 萬元、1436.7 萬元、2875.71 萬元，公司淨利潤在 2021 年出現了明顯的下滑。 ( 本文首發于钛媒體 APP, 作者 | 李若菡 )
