東莞市天使投資引導基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱 " 天使母基金 "）系根據《東莞市高質量發展基金體系組建方案》，由東莞科技創新金融集團旗下東莞市科創資本投資管理有限公司（以下簡稱 " 母基金管理人 "）發起設立的不以盈利爲目的的政策型母基金，基金按照 " 政府引導、科學決策、市場運作、風險容忍 " 原則運行，旨在發揮财政資金的政策性導向作用，通過直接投資及與國内具有品牌知名度的優秀天使投資機構合作組建一系列子基金等方式，撬動社會資本投早、投小、投創新、投硬科技，更好支持和促進種子期、初創期科創企業發展。
一、子基金申報機構基本條件
天使母基金參股設立的市場化子基金，其申報機構通過公開征集方式進行遴選，子基金申報機構原則上爲股權投資類企業或創業投資類企業，須具備以下基本條件：
（一）子基金管理機構在東莞設立固定辦公室，委派全職人員參與基金運作。
（二）管理資質：子基金申報機構應在中國大陸依法設立，已在相關主管部門或行業自律組織登記備案，實繳資本不低于 1000 萬元人民币。
（三）管理能力：子基金申報機構應擁有穩定的管理團隊，至少有 3 名具備 3 年以上創業投資或資産管理工作經驗的高級管理人員，且管理機構及其法定代表人、董事、監事、委派代表、高級管理人員在最近三年無重大違法行爲，無受過行政主管機關、司法機關重大處罰的不良記錄。子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合夥人（合夥制）自有資金及管理的基金累計投資天使類項目資金規模不低于 1 億元人民币（或等值貨币），且有 3 個（含）以上成功投資的案例。成功投資的案例是指初創期、早中期項目，以現金方式退出部分或全部股權，且該退出部分股權投資收益率超過 50%。
（四）風險控制：管理和投資運作規範，具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的财務管理制度，最近三年以上（如成立不足三年，從成立時起計）保持良好的财務狀況，嚴格按委托管理協議、基金協議管理出資人資金。
（五）子基金管理機構可由子基金申報機構自行擔任，也可指定或新設關聯企業作爲子基金的管理機構。如爲新設機構的，原則上應在東莞市工商注冊；新設子基金管理人注冊資本應不低于 1000 萬元，并在基金合夥協議或公司章程簽訂前完成實繳。
對于行業排名前 50 名的機構（具體參考清科、投 中、融中近三年發布的投資機構相關行業排名）所申報的子基金，可優先予以考慮。
二、子基金設立基本條件
天使母基金參與設立子基金或對已設立子基金增資，子基金須符合下列要求：
（一）注冊地域：原則上注冊在東莞市内，按照國家有關規定履行登記備案手續并接受監管。
（二）基金規模：應與其管理機構的投資能力相匹配，且不低于 1 億元人民币。天使母基金對單支子基金出資規模不超過 1 億元人民币（對于基金二期追加出資部分除外）。
（三）出資比例：天使母基金對單支子基金的出資比例不超過該子基金認繳總規模的 50%。
（四）募資要求：子基金募集社會資本比例不低于 30%（含），即穿透後，東莞市鎮兩級财政資金、東莞地方國有獨資企業實際出資市場化子基金的總額原則上不超過子基金實繳規模的 70%。
（五）跟投要求：子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例不低于 1%。子基金采用有限合夥制設立的，子基金管理機構或其關聯方出資比例不低于 1%。子基金管理機構或其關聯公司及其管理人員個人在子基金的出資比例作爲遴選子基金管理機構的考察因素之一。
（六）存續期限：子基金存續期不超過 10 年，存續期滿後确需延期的，經子基金合夥人會議（或股東會）且天使母基金同意可适當延長，但存續期須在天使母基金存續期範圍内。
（七）投資領域：主要圍繞新一代信息技術、高端裝備制造、新材料、新能源、集成電路、生物醫藥、數字經濟等東莞七大戰略性新興産業、九條重點産業鏈或補鏈強鏈關鍵環節細分賽道，重點投資高精尖領域和硬科技前沿領域初創型、成長型實體企業和未來産業項目。
（八）管理費用：在子基金的存續期内，子基金對天使母基金收取的管理費率每年最高不超過實繳金額的 2.5%，且對天使母基金收取管理費的标準不得高于其他出資人。所有與投資項目相關的考察、盡調和第三方合規性審查等費用均由子基金管理機構承擔。
（九）收益分配：子基金投資收益分配采取 " 先回本後分利 " 方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，剩餘的投資收益再按照子基金合夥協議（或公司章程）等約定的方式予以分配。如天使母基金需按照第（十）款進行讓利的，則讓利部分在子基金或子基金份額清算時做整體核算。
（十）回購及讓利機制：
爲更好發揮政府資金的引導作用，針對滿足天使母基金要求政策目标（包括返投要求、天使項目投資要求、管理團隊派駐要求、項目投資數量要求等）的子基金設置以下獎勵機制，可選擇任一方式：
1. 回購。子基金投資期内，其管理機構及其他出資人可以申請按照母基金對該子基金的投資本金餘額加計不低于中國人民銀行公布的同期人民币存款基準利率計算的收益之和一次性回購天使母基金持有的基金份額。
2. 讓利。天使母基金在收回對子基金實繳出資後，以其享有的子基金全部超額收益爲上限，向子基金管理機構及其他出資人進行讓利，但不得承諾子基金管理機構及其他出資人投資本金不受損失，不得承諾最低收益。爲促進管理機構返投，設置以下分級讓利機制：
（1）若子基金返投金額達到天使母基金實繳出資金額的 100%（含）— 150%，天使母基金将投資所得超額收益的 50% 進行讓利。
（2）若子基金返投金額達到天使母基金實繳出資金額的 150%（含）— 200%，天使母基金将投資所得超額收益的 75% 進行讓利。
（3）若子基金返投金額達到天使母基金實繳出資金額的 200%（含）以上，天使母基金将投資所得超額收益全部讓利。
子基金存續期屆滿（不含延長期）仍未能完成清算又不選擇回購的，或返投要求未達到的，天使母基金有權處置其持有的基金份額且不予讓利。
（十一）投資标的：子基金須全部投向天使類項目（子基金後續追加投資的項目除外）。天使類項目須滿足以下規定：1. 子基金的投資須爲其首兩輪外部機構投資或子基金投資決策時企業設立時間不超過 5 年；2. 從業人數不超過 200 人；3. 資産總額或年銷售收入不超過 3000 萬元人民币。從業人數、資産總額、銷售收入定義按照《關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》（财稅〔2018〕55 号）執行。子基金後續追加投資的項目不受上述标準限制。
（十二）返投要求：子基金可投實繳金額中投資于在東莞市項目的比例不低于天使母基金對子基金實繳出資比例的 1 倍。可認定爲投資東莞市項目及返投金額的計算如下：1. 直接投資注冊地爲東莞市的企業，按照子基金對該企業的實際投資金額計算返投金額；2. 子基金投資的東莞以外的被投企業注冊地遷往東莞，按照子基金對該企業的實際投資金額計算返投金額；3. 子基金管理機構或其控股股東（公司制）、普通合夥人（合夥制）管理的其他基金或自有資金（簡稱 " 子基金管理機構關聯企業 "）投資的天使項目注冊地遷入東莞，并經基金投委會認可同意（但不得在其他東莞政府引導基金重複進行返投認定），原則上按照子基金管理機構關聯企業實際投資到該天使項目的金額計算返投金額；4. 其他經基金投委會認可同意的情形。
（十三）投資限額：除經子基金合夥人大會或股東會審議通過外，子基金投資的項目總數不低于 10 個，單個項目的累計投資額不超過子基金總規模的 10%。
（十四）項目儲備要求：子基金設立前應至少形成 3 個（含）滿足返投要求标準的天使類項目儲備。
（十五）核心成員要求：子基金合夥協議或公司章程應當對子基金投委會委員和管理團隊的核心成員進行鎖定，核心成員變動應經合夥人大會或股東會等子基金相關權力機關審議。
（十六）委派要求：天使母基金有權委派一名代表作爲外部委員或觀察員列席投委會會議。市場化子基金召開投資決策委員會審議投資項目前，母基金委派的外部委員或觀察員有權對市場化子基金拟投資項目是否符合本指南的規定進行合規性審核。
（十七）風險控制：
1. 子基金不得從事以下業務：
（1）從事擔保、抵押、委托貸款等業務；
（2）投資二級市場股票、期貨、房地産、證券投資基金、評級 AAA 以下的企業債、信托産品、保險計劃及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；
（4）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；
（5）明股實債等變相增加政府債務的業務；
（6）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（7）發行信托或集合理财産品募集資金；
（8）國家法律法規禁止從事的其他業務。
2. 資金托管
子基金資産須委托具有托管資質的商業銀行東莞分支機構進行托管。托管銀行接受子基金委托并簽訂資産托管協議，按照托管協議開展資産托管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動态監管，定期向母基金管理人提交銀行托管報告。
3. 天使母基金強制清算及退出權
母基金管理人有權監督市場化子基金的投後管理工作，并有權于每個繳款期前對市場化子基金進行評估，如存在投資進度、投資标的類型、返投進度不達标等違反承諾及協議約定等情況并未能整改的，天使母基金有權撤銷後續出資而無需繼續承擔出資人責任，具體依據雙方協議條款而定。
子基金發生下列情況之一的，天使母基金有權要求更換子基金管理人，終止合作并選擇提前清算退出，子基金其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保天使母基金退出，退出價格按照子基金合夥協議（或公司章程）約定計算，因天使母基金退出而産生的風險和損失由子基金申報機構和管理機構共同承擔：
（1）子基金公示并簽訂合作協議超過 12 個月後，子基金未按規定程序和時間要求完成設立及備案手續的；
（2）天使母基金向子基金實繳出資超過 12 個月後，子基金未按合夥協議或章程約定開展投資業務的；
（3）子基金投資方向嚴重偏離本申報指南及遴選辦法政策導向的；
（4）子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的。實質性變化包括但不限于：子基金管理機構的主要股東（公司制）或普通合夥人（合夥制）發生變化；按照子基金協議約定不得更換的基金關鍵人士發生變化等情況；
（5）有其他法律、法規和本辦法所禁止從事的行爲的；
（6）其他不符合子基金合夥協議或章程約定情形的。
4. 信息披露
子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向母基金管理人提交子基金運營報告、經審計的子基金财務報告和銀行托管報告等，母基金管理人視工作需要可委托專業機構對子基金進行審計。
5. 獎懲機制
（1）對子基金管理機構弄虛作假欺騙天使母基金或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費天使母基金資金等行爲，母基金管理人有權啓動子基金或基金份額清算程序；
（2）子基金管理機構在子基金運營中存在違法違規違約行爲的，母基金管理人有權退出并追究其相應責任。自該等行爲或情形發生之日起五年内，子基金管理機構、申報機構以及相關人員皆不得向天使母基金申請設立新的子基金。
（3）對嚴格遵照申報指南及遴選辦法和帶來良好回報的子基金管理機構設置信用加分項，優先通過下一期天使母基金的配資審批工作。
三、子基金申報及遴選程序
根據《東莞市高質量發展基金管理委員會運作規則》及相關配套管理辦法，由母基金管理人按照規定負責開展遴選工作，具體程序如下：
（一）公開征集
申報機構根據本申報指南要求，編制子基金方案，向基金管理人進行申報。母基金管理人對申請方案進行預審，預審通過的予以立項。申請采取遞交電子材料和紙質材料相結合的方式。申報機構對申請材料的合法性、真實性、有效性、一緻性負完全責任。
（二）盡職調查
母基金管理人獨立或委托第三方機構對立項的子基金申報機構、管理機構（或拟設機構方案）開展盡職調查，編制盡職調查報告，并提出投資建議。
（三）投資決策
母基金管理人對子基金設立方案進行論證後組織召開投資決策會議，對子基金申報方案進行審議，在符合本辦法的前提下擇優确定子基金管理機構。
（四）社會公示
基金管理人在指定網站對拟投資子基金方案進行公示，公示期爲 5 個工作日。公示有異議的，啓動相關調查程序；公示無異議的，進行協議談判和簽署。
（五）法律文件簽署和資金撥付
社會公示無異議或者有異議但經調查異議不成立的，母基金管理人應及時與市場化子基金管理機構開展子基金合夥協議、公司章程等各項法律文件的起草、談判、修訂工作，由母基金管理人按協議約定辦理資金撥付手續。
四、申請資料的提交與受理
申請材料紙質版一式三份（見附件 1、附件 2，豎版左側裝訂），蓋章紙質版提交至：
公司名稱：東莞市科創資本投資管理有限公司
公司地址：東莞市松山湖道弘龍怡智谷 A 座 9 樓
聯系人：杜達朗，0769-22863678
電子版請發送至郵箱：[email protected]。
五、附則
（一）本申報指南由基金管理人負責解釋。
（二）本申報指南自發布之日起實施。
東莞市科創資本投資管理有限公司
2024 年 9 月 11 日
附件 1：東莞市天使投資子基金申請表 .docx
附件 2：東莞市 XX 投資基金設立方案 .docx
本文來源投資界，原文：https://news.pedaily.cn/202409/539986.shtml
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