财聯社 9 月 29 日訊（記者 劉超鳳）爲進一步提高基金備案透明度，中基協于 9 月 28 日發布《私募投資基金備案指引》及配套材料清單。此次備案指引面向私募證券投資基金、私募股權投資基金和創業投資基金，對現行備案規則進行完善和優化，同時落實差異化監管要求。
中基協表示，下一步，協會将認真落實備案指引 1-3 号，後續将配合證監會部門規章的修訂發布，同步完善協會自律規則，加快推進私募基金行業高質量發展。
中基協發布私募備案指引及材料清單
今年 5 月，《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》）及私募基金管理人登記指引 1-3 号已先行施行。目前，管理人登記方面，申請機構質量明顯改善，服務質效顯著增強，《辦法》在優化行業結構、促進規範運作方面初見成效。
鑒于基金備案現有規則較爲零散、亟需整合，爲進一步提高基金備案透明度，協會按照 " 應公開盡公開 " 的原則，中基協對現行基金備案自律規則及零散在關注要點、案例中的備案口徑進行整合、優化，起草形成《私募投資基金備案指引第 1 号——私募證券投資基金》《私募投資基金備案指引第 2 号——私募股權、創業投資基金》《私募投資基金備案指引第 3 号——私募投資基金變更管理人》（以下分别簡稱備案指引 1 号、備案指引 2 号、備案指引 3 号），并修訂相關材料清單，推動形成覆蓋 " 募投管退 " 全流程、體系清晰協調的自律規則體系。9 月 28 日，中基協正式發布備案指引 1-3 号及相關材料清單。
中基協表示，備案指引 1 号和備案指引 2 号主要是對現行規則整合細化，新增要求較少且基本爲原則性規定。
一是完善和優化現行備案規則，進一步提高基金備案透明度。前期發布的《備案須知》及《備案關注要點》等對私募基金 " 募投管退 " 等環節提出明确的規範性要求，對引導行業合規運作起到良好效果。備案指引 1 号和備案指引 2 号對其中針對性強、行業認可度高的規定予以保留并進一步明确。
二是落實差異化監管要求，支持私募股權基金尤其是創投基金發展。積極落實《私募投資基金監督管理條例》對創投基金實施差異化自律管理的要求，對創投基金提供專人專崗辦理服務，并在基金擴募限制方面予以針對性優化；與近期證監會發布的《關于高質量建設北京證券交易所的意見》做好銜接，允許私募股權基金增持已持有的北交所股票。
此外，爲契合商業實踐，優化私募股權基金備案後的擴募要求以及明确附轉股權的債權投資規定，支持行業和實體經濟發展。備案指引 3 号主要明确已備案私募基金變更管理人的變更程序和材料要求，區分原管理人正常展業和在注銷、失聯等失能情況下的差異化變更要求。
視情況要求出資能力證明
根據備案指引 1 号，私募證券基金備案時所提交的募集推介材料應當爲私募基金管理人、基金銷售機構在募集過程中真實使用的募集推介材料。
根據要求，私募證券基金募集推介材料中的 " 重要信息 " 還應包括下列内容：
（一）私募證券基金有多名投資經理的，應當披露設置多名投資經理的合理性、管理方式、分工安排、調整機制等内容；
（二）委托基金投資顧問機構提供證券投資建議服務的，應當披露基金投資顧問機構名稱、投資顧問服務範圍、投資顧問費用，以及更換、解聘投資顧問的條件和程序等内容；
（三）私募證券基金進行份額分級的，應當披露分級設計及相應風險、收益分配、風險控制等内容；
（四）中國證監會、協會規定的其他内容。
投資人身份識别方面，以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募證券基金的，私募基金管理人、基金銷售機構應當穿透核查每一層的投資者是否爲合格投資者，并合并計算投資者人數。
出資方面，私募基金管理人應當确保提請辦理備案手續的私募證券基金已完成真實募集，不得在基金備案完成後通過短期贖回基金份額等方式，規避最低出資、募集完畢等要求。同時，協會辦理私募證券基金備案時，可以視情況要求私募基金管理人提供投資者的出資能力證明等材料。
公平對待份額持有人
根據中基協要求，私募證券基金設置不同基金份額類别的，應當公平對待各基金份額持有人。基金合同應當明确約定基金份額類别的劃分标準等相關要素，對不同份額類别可以設置差異化的認（申）購費率、贖回費率、管理費率、銷售服務費率及業績報酬計提比例等，不得設置差異化的開放日、封閉期、份額鎖定期、業績報酬計提基準。
在份額分級方面，開放式私募證券基金不得進行份額分級。封閉式私募證券基金可以根據收益特征對份額進行分級。封閉式分級私募證券基金的名稱應當包含 " 分級 " 或者 " 結構化 " 字樣。
固定收益類私募證券基金優先級與劣後級的比例不得超過 3:1，混合類、期貨和衍生品類私募證券基金優先級與劣後級的比例不得超過 2:1，權益類私募證券基金的優先級與劣後級的比例不得超過 1:1。
分級私募證券基金的同級份額享有同等權益、承擔同等風險，若存在中間級份額，中間級份額應當計入優先級份額。優先級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得低于 30%，劣後級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得高于 70%。
分級私募證券基金不得投資其他分級或者結構化金融産品，不得直接或者間接對優先級份額投資者提供保本保收益安排。分級私募證券基金的總資産不得超過該基金淨資産的 140%。
在計提業績報酬方面，業績報酬計提應當與私募證券基金的存續期限、收益分配和投資運作特征相匹配，單隻私募證券基金隻能采取一種業績報酬計提方法，保證公平對待投資者。業績報酬計提比例不得超過業績報酬計提基準以上投資收益的 60%。私募證券基金連續兩次計提業績報酬的間隔期不應短于 6 個月。
私募股權、創投基金禁投領域
私募股權、創業投資基金方面，與前述證券投資基金相似，均要求備案所提交的募集推介材料應當爲私募基金管理人、基金銷售機構在募集過程中真實使用的募集推介材料。
私募股權、創業投資基金募集推介材料中的 " 重要信息 "，還包括下列内容：
（一）關鍵人士（如有）或者投資決策委員會成員（如有）；
（二）單一拟投項目或者首個拟投項目組合（如有）的主營業務、交易對手方（如有）、基金投資款用途、退出方式等；
（三）中國證監會、協會規定的其他内容。
私募股權基金的名稱應當标明 " 股權基金 "" 股權投資 " 等字樣，私募股權基金組織形式爲契約型的，名稱應當标明 " 私募股權基金 " 字樣。私募股權基金的名稱中不得包含 " 理财 "" 資管産品 "" 資管計劃 " 等字樣。
創業投資基金的名稱應當标明 " 創業投資基金 " 字樣，但公司型或者合夥型創業投資基金的經營範圍中标明 " 從事創業投資活動 " 字樣等已體現創業投資策略的除外。
在管理方面，私募基金管理人不得将資金募集、投資管理等職責委托他人行使，變相開展多管理人或者通道業務。私募證券基金管理人或者其他類私募基金管理人不得通過擔任合夥型私募股權基金的普通合夥人等方式，變相突破專業化運營要求。
私募股權基金在投資時需要滿足以下要求：
（一）投資未上市企業股權的，不得變相從事信貸業務、經營性民間借貸活動，不得投向從事保理、融資租賃、典當等與私募基金相沖突業務的企業股權，不得投向國家禁止或者限制投資以及不符合國家産業政策、環境保護政策、土地管理政策的企業股權；
（二）投資首發企業股票、存托憑證（以下統稱股票）的，應當通過戰略配售、基石投資（港股等境外市場）等方式，不得參與網下申購和網上申購；
（三）投資上市公司股票的，應當通過定向增發、大宗交易和協議轉讓等方式，不得參與公開發行或者公開交易，但所投資公司上市後基金所持股份的未轉讓及其配售部分和所投資公司在北京證券交易所上市後基金增持部分除外；
（四）投資上市公司可轉換債券和可交換債券的，應當通過非公開發行或者非公開交易的方式；
（五）投資公開募集基礎設施證券投資基金份額的，應當通過戰略配售、網下認購和非公開交易等方式，不得參與面向公衆投資者的發售和競價交易；
（六）投資資産支持證券的，限于不動産持有型資産支持證券；
（七）投資區域性股權市場可轉債的，投資金額應當不超過基金實繳金額的 20%。
創業投資基金不得直接或者間接投資不動産（含基礎設施），不得投資上市公司股票，但所投資公司上市後基金所持股份的未轉讓及其配售部分除外。私募股權基金不得利用附轉股權的債權投資變相從事借貸活動。
如果私募股權基金采用分級安排的，優先級與劣後級的比例不得超過 1:1，優先級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得低于 30%，劣後級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的比例不得高于 70%。
中基協還規定，私募股權基金的業績報酬計提應當清晰、合理，與基金實際表現相挂鈎，不得采取在特定基準線以上 100% 計提等類似存款計息的計提方式。
變更管理人
根據中基協規定，私募基金變更管理人須經持有基金份額三分之二以上的投資者同意。
同時，新的私募投資基金管理人應當符合下列要求：
（一）具備持續展業能力；
（二）有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一實際控制人控制的除外；
（三）符合專業化運營原則，新管理人業務類型與私募基金類型一緻；
（四）中國證監會、協會規定的其他要求。
私募基金管理人發生變更的，原管理人應當自變更之日起 10 個工作日内向協會履行變更手續，按照規定提交材料并經新管理人确認。
如果有下列情形之一的，協會不予辦理私募基金變更管理人手續：
（一）有《登記備案辦法》第四十一條第一款規定的不予備案情形；
（二）私募基金涉嫌非法集資、非法經營等重大違法違規行爲；
（三）違反專業化運營原則，私募基金類型與私募基金管理人業務類型不一緻；
（四）私募基金類型爲其他類私募基金；
（五）私募基金已經進入清算程序；
（六）中國證監會及其派出機構、國務院金融監督管理機構要求協會不予辦理的；
（七）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。
