作者：徐旭紅
來源：IAD 董事
英國董事學會（IoD）執行主席 Jonathan Geldart英國董事學會主席祝賀華夏基石第十屆十月管理高峰論壇舉辦。
徐旭紅：IoD 中國聯席會長
近日，《每日經濟新聞》對第四期 " 中外董事論壇 " 進行相關報道。歡迎閱讀以下節選内容，了解更多詳情。
"解決董事會的有效性問題，首先要提高獨立董事的比例。" 近日，在由羅盛咨詢（中國）、英國董事學會（中國）、中國公司治理 50 人論壇聯合主辦的 " 中外董事論壇 " 第四期（以下簡稱論壇）上，北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華教授指出，高報酬、責任險都不是提高獨立董事有效性的根本性辦法。
在接受《每日經濟新聞》專訪時，中國人民大學金融學教授鄭志剛強調，要讓市場機制發揮作用，" 我覺得，（中國資本市場）有效的獨董制度應該是，傑出的獨董以曾經爲優秀的公司服務爲榮，反過來，一個優秀的公司應該以聘請到傑出的獨董爲傲 "。
我國獨董占董事會人數比例較低，治理較流于形式
在董事會治理中，獨立董事對董事會保持有效性十分關鍵。據鄭志剛介紹，設置獨立董事有兩個基本目的，第一是增加公司治理的透明度，第二是在關聯交易等重要的問題上出具獨董意見，以保障中小股東的利益。
高明華明确提出，解決董事會的有效性問題，首先要提高獨立董事的數量。
這也是業内形成的共識——董事會應當代表的是所有股東的利益，而這在獨立董事占比更高的情況下，更容易實現。羅盛咨詢合夥人和大中華區董事總經理程原向《每日經濟新聞》表示，英美的頭部上市公司中，獨立董事數量在董事會總人數的占比已經高達 70%~85%。相較之下，A 股市場還有很大的提升空間。
" 不要對董監高責任險寄予太高的奢望 "
在理想的狀态下，獨立董事和外部董事的數量應當超過非獨董的數量，并且獨立董事應當最大限度避免同質化，在相關領域也應該具備足夠高的專業性和高水準。
市場期待獨立董事有能力且有勇氣說不。據程原介紹，羅盛咨詢曾在 2016 年、2019 年對數十個國家、不同治理結構的數百名董事進行調研，其中，" 有勇氣做出正确的事 "，" 在适當的時候，樂于和敢于對管理層提出建設性意見 " 是優秀的董事會中獨立董事的關鍵特質。業内一種觀點認爲，獨立董事不是公司内部人士，很可能也受到 " 蒙蔽 "，難以盡職。這也是在對失職處罰趨嚴的情況下，獨立董事請辭的原因之一。
避免被蒙蔽，獨立董事自身要先做足夠的努力。IBM 大中華區董事長陳黎明介紹稱，其自 1998 年起在各類公司内任職董事，根據自身的經驗，獨立董事想要保持獨立性，要保證做足夠的事先調查，掌握一手的材料，以保持自己的話語權，再知無不盡、言無不盡，這樣一來，盡到自己勤勉的義務，即便是公司出了問題，獨立董事也有能夠很好的保護自己的依據。
有超過 22 年獨立董事任職經驗的英國 Tandem 銀行獨立董事及英國董事學會董事導師 Talita Ferreira 也認爲，獨立董事在接受任職前需要做很多功課，如果不夠了解，問責時承擔的責任可能和薪資不成比例。
爲了降低履職風險，董監高責任險正被更多上市公司納入購買計劃。而早在 2001 年，中國證監會披露的《意見》就寫到，上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引緻的風險。
那購買了董監高責任險，獨立董事失職就能夠大大降低受處罰的風險嗎？從論壇上專業人士的讨論來看，答案是否定的。
鄭志剛認爲，董監高責任險更大的作用是心理安慰，鼓勵獨立董事等在履職中一往無前提出問題，" 不要對董事責任險寄予太高的奢望 "。
" 董監高責任險并不能幫獨立董事免除所有的責任，在很多情況下，如果失職了，是沒有任何的損失補償保險能夠彌補獨立董事承擔的所有個人損失。"Talita Ferreira 也表示。
加強獨董的 " 信号 " 作用，應讓市場機制發揮作用
上保險治标不治本，巨額賠償面前，提高薪酬也顯得杯水車薪。那麽，應當怎樣鼓勵并約束獨立董事盡職，以形成一個良性循環？
程原經曆了四屆中外董事論壇，據她觀察，目前業内對于 " 應該有一個獨立董事的市場機制 " 已經達成了共識。
高明華在本次論壇中就提出，解決董事會的有效性問題，其一是要大幅提高獨立董事的比例，其二，也是最重要的，是建立起透明的、可競争的、職業化的獨立董事 " 經理人市場 "，透明意味着可監督，可競争就意味着可替代，職業化意味着做不好就無路可退，必須勤勉盡職。在這樣的市場上，聲譽機制會發揮作用。
" 獨立董事制度誕生時，（市場）就主要看重的是它的聲譽機制作用。" 論壇中，高明華提出 " 聲譽機制 " 可以約束獨立董事的行爲。而高報酬和責任險都不是解決獨立董事獨立性的根本辦法。發達國家的獨立董事大都是成功人士，聲譽是第一位的，擔任獨立董事僅領取少量津貼，而責任險是具有兩面性的，對于不盡職和違規行爲是不能通過責任險來免責的。
國務院原參事陳全生也認爲，獨立董事一般是成功人士，大多有一定的社會地位和社會聲望，會更傾向于盡全力來維護自己的無形資産。
" 聲譽機制背後的核心是市場化的機制，在這樣的機制下，上市公司和獨董雙方都是自覺自願的，上市公司聘請獨董本意就是希望對方來監督。" 鄭志剛認爲，當前監管方面要求獨董的數量占比必須達到三分之一，使得聘請獨董成爲 " 合規性 " 要求。
本文僅代表作者個人觀點。責任編輯 : 富淼
華夏基石領導力學院引進英國董事學會（IoD）董事認證課程
Institute of Directors，簡稱 IoD 是全球唯一經過英國皇家特許，國際公認的董事資格認證機構。學會成立于 1903 年全球設有 48 個分支 , 共有 34500 位會員，爲世界各地的商業領導者提供公司治理的支持、示範和标準制定。多國首相、總統、皇室成員、商業家、作家和藝術家曾到訪學會演講并與會員交流。學會學員和會員彙聚了各領域的傑 出商業精英 , 從創業者、公共部門的主管到跨國公司的董事。
IoD 定期與英國政府合作，就公司治理事宜提出建議。在新冠病毒危機期間，IoD 是爲英國政府提供咨詢建議的五大資深商界領袖組織之一。作爲英國董事協會的執行主席，Jon 負責管理這個機構并向英國女王的樞密院進行直接彙報。
Jon 在專業服務和商務方面擁有 40 多年的豐富經驗，他曾在緻同國際會計師事務所工作了 5 年，在此期間，他一直專注于大中華地區的戰略發展。他在中國工作了 9 年多，在其他新興經濟國家也有着豐富的經驗。Jon 并在多家英國和國際企業擔任非執行董事 , 還是英中博士聯合會 ( CBDA ) 的代理副主席和高級顧問和英國利茲大學顧問委員會成員， 他曾作爲中國會計協會 ( CICPA ) 顧問負責中國會計行業品牌發展的咨詢，2017 年，他爲中國會計行作爲業制定的品牌指導方針被采納。
