作爲我國上市公司治理結構的重要一環，獨立董事在促進公司規範運作、保護中小投資者合法權益等方面發揮了積極作用。但随着全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事制度定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的内在要求。
4 月 14 日，經黨中央、國務院同意，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）。爲貫徹落實《意見》，證監會起草形成了《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向社會公開征求意見。此次《意見》主要聚焦明确獨立董事職責定位、優化獨立董事履職方式等八大方面。
明确職責定位
此次《意見》提出的第一個改革方面就是明确獨立董事職責定位。
獨立董事作爲上市公司董事會成員，對上市公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，推動更好實現董事會定戰略、作決策、防風險的功能。
《意見》提出，要完善制度供給，明确獨立董事在上市公司治理中的法定地位和職責界限。根據獨立董事獨立性、專業性特點，明确獨立董事應當特别關注公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點對關聯交易、财務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護中小股東合法權益。
此外，壓實獨立董事監督職責，對獨立董事審議潛在重大利益沖突事項設置嚴格的履職要求。推動修改《公司法》，完善獨立董事相關規定。
優化履職方式
《意見》鼓勵上市公司優化董事會組成結構，上市公司董事會中獨立董事應當占三分之一以上，國有控股上市公司董事會中外部董事（含獨立董事）應當占多數。
此外，加大監督力度，搭建獨立董事有效履職平台，前移監督關口。上市公司董事會應當設立審計委員會，成員全部由非執行董事組成，其中獨立董事占多數。
審計委員會承擔審核公司财務信息及其披露、監督及評估内外部審計工作和公司内部控制等職責。
财務會計報告及其披露等重大事項應當由審計委員會事前認可後，再提交董事會審議。在上市公司董事會中逐步推行建立獨立董事占多數的提名委員會、薪酬與考核委員會，負責審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項并向董事會提出建議。
建立全部由獨立董事參加的專門會議機制，關聯交易等潛在重大利益沖突事項在提交董事會審議前，應當由獨立董事專門會議進行事前認可。
另外，完善獨立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨立董事履職的透明度。完善獨立董事特别職權，推動獨立董事合理行使獨立聘請中介機構、征集股東權利等職權，更好履行監督職責。健全獨立董事與中小投資者之間的溝通交流機制。
強化任職管理
《意見》明确提出，獨立董事應當具備履行職責所必需的專業知識、工作經驗和良好的個人品德，符合獨立性要求，與上市公司及其主要股東、實際控制人存在親屬、持股、任職、重大業務往來等利害關系的人員不得擔任獨立董事。
建立獨立董事資格認定制度，明确獨立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司拟聘任的獨立董事是否符合要求，證券監督管理機構要加強對資格認定工作的組織和監督。
國有資産監督管理機構要加強對國有控股上市公司獨立董事選聘管理的監督。拓展優秀獨立董事來源，适應市場化發展需要，探索建立獨立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業經驗、企業經營管理經驗和财務會計、金融、法律等業務專長，在所從事的領域内有較高聲譽的人士擔任獨立董事。
制定獨立董事職業道德規範，倡導獨立董事塑造正直誠信、公正獨立、積極履職的良好職業形象。提升獨立董事培訓針對性，明确最低時間要求，增強獨立董事合規意識。
改善選任制度
" 優化提名機制，支持上市公司董事會、監事會、符合條件的股東提名獨立董事，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事。" 也是《意見》提到的一大重點。
《意見》提出，要建立提名回避機制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作爲獨立董事候選人。
董事會提名委員會應當對候選人的任職資格進行審查，上市公司在股東大會選舉前應當公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。
上市公司股東大會選舉獨立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實施累積投票制，推動中小投資者積極行使股東權利。
此外，建立獨立董事獨立性定期測試機制，通過獨立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，确保獨立董事持續獨立履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人影響。對不符合獨立性要求的獨立董事，上市公司應當立即停止其履行職責，按照法定程序解聘。
加強履職保障
《意見》提出，健全上市公司獨立董事履職保障機制，上市公司應當從組織、人員、資源、信息、經費等方面爲獨立董事履職提供必要條件，确保獨立董事依法充分履職。
鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大複雜項目研究論證等環節，推動獨立董事履職與公司内部決策流程有效融合。
落實上市公司及相關主體的獨立董事履職保障責任，豐富證券監督管理機構監管手段，強化對上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理。
暢通獨立董事與證券監督管理機構、證券交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救濟機制。鼓勵上市公司爲獨立董事投保董事責任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關責任保險業務，降低獨立董事正常履職的風險。
嚴格獨董履職情況監督管理
《意見》指出，壓緊壓實獨立董事履職責任，進一步規範獨立董事日常履職行爲，明确最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，确定獨立董事合理兼職的上市公司家數，強化獨立董事履職投入。
證券監督管理機構、證券交易所通過現場檢查、非現場監管、自律管理等方式，加大對獨立董事履職的監管力度，督促獨立董事勤勉盡責。發揮自律組織作用，持續優化自我管理和服務，加強獨立董事職業規範和履職支撐。
此外，完善獨立董事履職評價制度，研究建立覆蓋科學決策、監督問效、建言獻策等方面的評價标準，國有資産監督管理機構加強對國有控股上市公司獨立董事履職情況的跟蹤指導。建立獨立董事聲譽激勵約束機制，将履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實現正向激勵與反面警示并重，增強獨立董事職業認同感和榮譽感。
健全責任約束機制
堅持 " 零容忍 " 打擊證券違法違規行爲，加大對獨立董事不履職不盡責的責任追究力度，獨立董事不勤勉履行法定職責、損害公司或者股東合法權益的，依法嚴肅追責。
按照責權利匹配的原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，明确獨立董事與非獨立董事承擔共同而有區别的法律責任，在董事對公司董事會決議、信息披露負有法定責任的基礎上，推動針對性設置獨立董事的行政責任、民事責任認定标準，體現過罰相當、精準追責。
結合獨立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、爲核驗信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認定獨立董事承擔民事賠償責任的形式、比例和金額，實現法律效果和社會效果的有機統一。
推動修改相關法律法規，構建完善的獨立董事責任體系。
完善協同高效的内外部監督體系
建立健全與獨立董事監督相協調的内部監督體系，形成各類監督全面覆蓋、各有側重、有機互動的上市公司内部監督機制，全面提升公司治理水平。
推動加快建立健全依法從嚴打擊證券違法犯罪活動的執法司法體制機制，有效發揮證券服務機構、社會輿論等監督作用，形成對上市公司及其控股股東、實際控制人等主體的強大監督合力。
健全具有中國特色的國有企業監督機制，推動加強紀檢監察監督、巡視監督、國有資産監管、審計監督、财會監督、社會監督等統籌銜接，進一步提高國有控股上市公司監督整體效能。
據了解，證監會制定《辦法》是落實《意見》各項改革任務的主要載體，根據《意見》明确的八個方面重點改革任務，進一步細化獨立董事制度各環節的具體要求。
高禾投資管理合夥人劉盛宇對北京商報記者表示，此次《意見》針對獨立董事制度存在的突出問題，從獨立董事的地位、作用、選擇、管理、監督等方面作出制度性規範，對充分發揮獨立董事作用，大力提高上市公司質量，加快建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。
北京商報記者 馬換換
