不撞南牆不回頭的茶業巨頭八馬茶業再次 IPO 失敗！
9 月 28 日晚，深交所網站披露，八馬茶業股份有限公司申請撤回發行上市申請文件，根據相關審核規則，深交所決定終止對其首次公開發行股票并在主闆上市的審核。八馬茶業 IPO 保薦機構是中信證券。
八馬茶業此次折戟，也算意料之中，公司在今年 3 月 1 日平移深交所審核獲受理，此後就一直卡殼，遲遲無法進入問詢環節。根據正常流程，深交所會在受理後 20 個工作日内發出問詢函。
至此，八馬茶業成爲近期繼老鄉雞、德州扒雞之後失利的第三家餐飲、零售類 IPO。同時，此次終止，也是八馬茶業 IPO 的第三次 " 折戟 "。
十年上市路
沖擊 A 股 " 茶葉第一股 " 失敗
八馬茶業起初是最被市場看好成爲 A 股 " 茶葉第一股 " 的公司，但其資本市場夢前後曆經十年，卻屢敗屢戰，最終铩羽而歸。2013 年以來，公司曾先後三次沖擊深交所，第一次是中小闆，第二次是創業闆，第三次是主闆，幾乎輪個遍，但均以失敗告終。公司僅在 2015 至 2018 年有過三年短暫挂牌新三闆的經曆。
八馬茶業對上市如此執着實際上也是無奈。早在 2012 年 10 月，公司就曾與和諧成長、南海成長、天圖興華、天玑星投資等機構達成增資、股權轉讓協議、股東協議等，前述協議中包含了對賭條款。
8 月 28 日，老鄉雞 IPO 折戟。老娘舅、德州扒雞、幺麻子食品、毛戈平化妝品、認養一頭牛、八馬茶業等餐飲和生活服務類公司 IPO 審核集體進展緩慢，前景難料。目前看，德州扒雞在 9 月 25 日撤回材料，審核終止，而僅過了 3 天，八馬茶業就步了後塵。
八馬茶業追逐資本市場最早是在 2013 年，前後十年共三次沖擊深交所，均以失敗告終。
2013 年公司首次提交招股書，沖擊中小闆，但 2014 年被否，此時恰逢新三闆火熱，公司轉而在 2015 年選擇暫安新三闆。三年後，不知出于何種考慮，八馬茶業最終在 2018 年主動從新三闆摘牌。
摘牌後公司沉寂了三年，于 2021 年 4 月第二次沖擊深交所，這次選擇了創業闆，但公司極低數量和占比的研發費用和研發人員，始終繞不開是否具有創新屬性以及是否符合創業闆定位的問題，而行業分類也是困擾公司的一大因素。其最終在 2022 年 5 月撤回材料，第二次沖擊深交所失敗。
撤回後幾個月，八馬茶業于 2022 年 9 月第三次提交招股書，這一次拟沖擊深市主闆，并在 2023 年 3 月全面注冊制後平移深交所審核，但始終未收到交易所問詢。公司在今年 6 月公告主動中止審核，原因是更新财務資料，但最後市場等來的不是最新版招股書，卻是第三次撤回上市的申請材料。
" 豪門聯姻局 "
安踏、八馬、七匹狼都是一家人
八馬茶業成立于 1997 年，是一家全茶類全國連鎖品牌企業。可能很多人不知道八馬茶業，但八馬茶業實控人的親家們卻不得不提。
招股書的披露來看，公司雖注冊在深圳，但實際控制人王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜及吳小甯，均來自茶文化盛行的福建泉州。本次發行前，上述五名實控人共持有公司 62.8% 的股份。
據金融界消息，2020 年，八馬茶業實控人王文彬的兒子王焜恒與安踏體育老闆丁世忠的女兒丁斯晴結婚，《2022 胡潤百富榜》顯示。安踏的丁世忠以 455 億元的财富登上廈門首富。
時代周報報道截圖，圖爲 2020 年王焜恒和丁斯晴的婚禮，據有關媒體報道，丁世忠給丁斯晴的嫁妝包括房産、豪車、現金、安踏股份等，總價值上億元。
而王文彬之女王佳琳，則嫁給了周永偉之子周士淵，周永偉是著名服裝品牌七匹狼的實控人，還是港股彙鑫小貸和百應控股的控股股東。
王文彬另外一個女兒王佳佳，其丈夫爲高力控股的老闆高力，2020 年 8 月份，高力的父親高仕軍曾憑借 65 億的身家登上胡潤财富榜。高力控股是城市綜合産業運營商，業務涵蓋地産、能源、商業、教育、資本五大領域。
八馬茶業、安踏體育、七匹狼等均是福建企業的翹楚。
到底屬于什麽行業？
八馬茶業平移深交所審核後雖未收到問詢，但在審核制下公司在今年 1 月 12 日收到過證監會的反饋意見，反饋具體對象是保薦機構中信證券。該反饋意見中，監管聚焦規範性問題、信息披露問題以及與财務會計資料相關的問題，共列出 46 項，要求八馬茶業進行逐項落實并提供書面回複。
因短短四個月從創業闆轉戰主闆，證監會首當其沖關注的是八馬茶業行業分類和自身定位問題，這直接關系到上市及融資是否真的合理且必要，還是單純爲了上市而上市。
在八馬茶業 2015 年挂牌新三闆之時，公司一度将自己定位爲 " 精制茶加工 " 企業，看上去是一個制造型企業；而到 2021 年沖刺創業闆時，公司又搖身一變，成爲 " 零售業 " 企業，這無疑偏向貿易類，公司基于經營模式及銷售渠道所選取的可比公司包括良品鋪子、三隻松鼠、品渥食品、來伊份等。
但這直接牽涉一個問題，一家零售企業到底有多少創新屬性？是否符合創業闆 " 三創四新 " 定位？從一開始深交所上市委就對此充滿質疑，三次問詢有兩次都抓住這一問題。
從研發費用來看，2019 至 2021 年，八馬茶業分别隻有 570.22 萬元、328.01 萬元和 664.12 萬元，研發費用占營業收入比重分别僅爲 0.56％、0.26％和 0.38％。反觀銷售費用，同期分别達到 3.58 億、4.29 億和 5.76 億元，營收占比分别爲 35％、33.85％和 33.04％。2021 年公司銷售費用是研發費用的 87 倍。研發人員來看，前述三年公司分别隻有 10 人、11 人、11 人。
八馬茶業 2022 年前 9 個月營收爲 14 億元，淨利爲 1.4 億元，扣非後淨利爲 1.37 億元。2022 年 1-9 月，公司網絡銷售收入爲 3.63 億元，占主營業務收入的比例達 25.97%。
第三次沖上市轉戰深市主闆，八馬茶業繼續了 " 零售業 " 的定位。
但監管要求說明《國民經濟行業分類》中關于 " 酒、飲料和精制茶 " 及 " 食品、飲料及煙草制品專門零售 " 的具體規定和區别，結合業務模式說明是否涉及精制茶加工業務及相關的收入占比，報告期内同行業可比企業 " 自主生産 "" 自主分裝 " " 零售銷售 " 相關收入結構，以及其對應的行業定位情況、同行業可比公司的所屬行業情況，進一步說明行業分類的合理性、準确性。
對賭協議遭拷問
公司孜孜不倦追求上市背後，是與多家創投類乃至券商機構存在對賭協議。
2012 年 10 月，公司爲引進機構投資者，與和諧成長、南海成長、天圖興華、天玑星投資達成增資、股權轉讓協議、股東協議等協議，前述協議中包含了對賭條款。
2018 年 1 月 19 日，公司控股股東、實際控制人王文彬、王文禮及王文超向廣發證券出具了《關于回購廣發證券股份有限公司持有的八馬茶業股份有限公司股份的承諾函》，承諾自承諾函出具之日起兩年内證監會沒有受理八馬茶業首次公司發行股票并上市的申請材料，廣發證券有權要求八馬茶業實際控制人按每股 17 元的價格收購廣發證券持有的八馬茶業股票。如因非八馬茶業原因（不可抗力因素、證監會或國家相關政策變化等）除外。
2022 年 7 月 11 日，也就是八馬茶業第三次申報 IPO 前兩個月，公司收到廣發證券出具的《關于要求回購八馬茶業股份有限公司股份的說明及确認函》，稱鑒于八馬茶業正積極籌備首次公開發行股票并上市的相關事宜，根據證監會及交易所的審核要求，" 本公司确認八馬茶業控股股東、實際控制人王文彬、王文禮、王文超于 2018 年 1 月 19 日向本公司出具的《關于回購廣發證券股份有限公司持有的八馬茶業股份有限公司股份的承諾函》自始無效 "。
廣發證券還稱，" 本公司确認所持有的八馬茶業股份權屬清晰，本公司與八馬茶業及其八馬茶業實際控制人不存在任何争議、糾紛 "，上述股份回購事項終止。不過，随着此次八馬茶業 IPO 終止，對賭條款會否有恢複的可能？
在 1 月的反饋意見中，證監會要求：
（1）列示相關對賭協議的情況并詳細介紹其對應交易的背景、對賭方情況、對賭條款的約定，各條款對應《首發業務若幹問題解答》的何種對賭協議分類；
（2）說明清理各對賭協議的具體過程及相關清理條款的約定情況，說明相關條款是否完全、有效終止對賭條款，清理後是否符合《首發業務若幹問題解答》的要求。
（3）說明對賭協議是否存在附條件恢複條款，公司與相關方是否在附條件生效的對賭條款相關協議上簽字，相關協議是否約定了公司違約的情形，公司是否爲權利義務承擔方。
來源：深交所、八馬茶業招股書、中國基金報、金融界、時代周報
