距離北摩高科（002985.SZ，股價 34.37 元，市值 114.06 億元）" 奪章門 " 事件已過兩月，當事人一方是北摩高科董事長王淑敏和她的女婿張天闖，另一方則是北京京瀚禹電子工程技術有限公司（以下簡稱京瀚禹）原實控人閻月亮和她的兒子張禹。
北摩高科于 2020 年 9 月以 3.76 億元的價格收購京瀚禹 51% 股權，成爲京瀚禹控股股東。然而，" 奪章門 " 卻喻示着兩家公司 " 掌門人 " 之間矛盾的公開化，也帶出沖突背後的諸多疑問——雙方的真正矛盾究竟是什麽？矛盾是什麽時候出現的？爲何會走向爆發肢體沖突的局面？
《每日經濟新聞》記者從閻月亮一方獲悉，北摩高科收購京瀚禹時，她曾與王淑敏簽訂一份《業績承諾及補償協議》，但在京瀚禹超額完成業績要求，向王淑敏提出業績獎勵兌現事宜時，因獎勵金額高達 1.2 億元左右，王淑敏反悔，雙方由此産生激烈矛盾。
對此，北摩高科則一再聲明從未與閻月亮簽訂任何對賭協議，并表示閻月亮存在涉嫌職務侵占、侵害京瀚禹利益的行爲，因此決定更換京瀚禹法定代表人和總經理。
據記者了解，目前，閻月亮已向法院提起訴訟，前述《業績承諾及補償協議》作爲證據之一已向法院提交。京瀚禹也已就其所稱的閻月亮涉嫌職務侵占行爲向公安機關報案。
疑問一：沖突起于何時何因？
閻月亮是京瀚禹創始人，也是京瀚禹目前的第二大股東。在京瀚禹 2020 年 9 月被北摩高科收購控股後，時任北摩高科總經理助理、王淑敏的女婿張天闖成爲京瀚禹董事長，閻月亮則繼續擔任京瀚禹的法定代表人和總經理。
直至今年 10 月 9 日，公章争搶事件爆發，揭開了王淑敏與閻月亮矛盾的一角。當日，張天闖等人取得京瀚禹的公章和營業執照，次日，京瀚禹的法定代表人宣告變更。
北摩高科方面曾向《每日經濟新聞》記者表示這是一次正常換屆。但正常換屆爲何會爆發肢體沖突？進一步講，北摩高科爲何要讓閻月亮這位公司元老 " 下台 "？
12 月 13 日，北摩高科通過書面回複對罷免作出進一步解釋。北摩高科稱，京瀚禹在審計過程中發現閻月亮存在涉嫌職務侵占、侵害京瀚禹利益的行爲。由于京瀚禹未來計劃申請 IPO，閻月亮的前述行爲嚴重損害了京瀚禹公司和其他股東的利益，違反了公司法要求的公司高管所應承擔的對公司的忠實義務，不再具有擔任公司高管的資格，因此其他股東提出要罷免閻月亮職務。
按照北摩高科的闡述，" 其他股東 " 指的是 " 漢虎 "。
根據持股股東名錄，" 漢虎 " 是蘇州漢虎創業投資合夥企業（有限合夥）和珠海漢虎叁号投資合夥企業（有限合夥）。漢虎系資本專注于軍工、軍民融合領域的專業投資，也曾投資北摩高科。12 月 15 日，《每日經濟新聞》記者通過國家企業信用信息公示系統披露的聯系電話和郵箱試圖向漢虎資本方面求證，接電人士表示是前台人員，對此事不清楚，記者提出轉接到公司其他部門電話，對方表示 " 我們隻有一個電話，其他人都在外面出差。" 随後，記者通過郵箱發送采訪函，但被系統退回，原因爲 " 收信方郵箱滿了，無法收信 "。
北摩高科表示，其考慮到 " 罷免 " 對閻月亮等人來說是一件非常不好看的事情，且到 2023 年 9 月（距離收購）正好 3 年到了換屆時間，（于是）通過公司的正常換屆選舉來決定，後續管理層已經按照合法程序完成換屆。此外，10 月 29 日，京瀚禹針對閻月亮涉嫌職務侵占行爲已向公安機關報案。
12 月 13 日，《每日經濟新聞》記者緻電前述案件受理單位北京市公安局昌平分局沙河派出所，經了解該案件已移交給刑偵支隊。随後，刑偵支隊表示要咨詢經偵大隊，經偵大隊則表示案件進展隻能告知當事人，無法告知媒體。
不過，對于北摩高科的上述指控，閻月亮表示是無稽之談。據閻月亮介紹，她與王淑敏的分歧與一份未披露的對賭協議相關。
閻月亮表示，北摩高科收購京瀚禹時她曾與王淑敏簽訂一份《業績承諾及補償協議》。按照對賭協議的約定，其帶領京瀚禹團隊超額完成 2020 — 2022 年度業績要求，遂于 2023 年 8 月向北摩高科王淑敏提出業績獎勵兌現事宜。因獎勵金額高達 1.2 億元左右，王淑敏反悔，雙方由此産生激烈矛盾。
疑問二：對賭協議是真是假？
閻月亮向記者提供了上述《業績承諾及補償協議》掃描件，其中第一條約定，2020 — 2023 年，乙方（閻月亮、雷萬鈞）承諾京瀚禹每年扣除非經常性損益後的稅後淨利潤分别爲 7500 萬元、8600 萬元、10000 萬元和 11500 萬元。
該協議還約定，若業績承諾期結束後，京瀚禹在業績承諾期内累計實現扣非淨利潤數高于承諾累計淨利潤數的，乙方有權提請北摩高科召開标的公司股東會，将超額業績的 40% 以獎金的形式分三年獎勵給标的公司管理團隊。
據閻月亮方人士介紹，截至 2023 年 6 月底，京瀚禹累計實現稅後淨利潤約 6.13 億元，完成業績承諾的 192%，按照協議約定，管理團隊應獲得業績獎金約 1.18 億元。
閻月亮表示，她在對賭到期前 3 個月遭到罷免并且被禁止進入公司，導緻她無法繼續履行協議，給她本人和公司造成了經濟損失。
就此，北摩高科回複稱，王淑敏未與閻月亮、雷萬鈞簽署任何《業績承諾及補償協議》。
北摩高科表示，公司在收購京瀚禹控股權的過程中曾就業績對賭事項與閻月亮進行過溝通，但因京瀚禹在被北摩高科收購之前曾經分别在 2018 年和 2019 年兩次出售控股權 " 未遂 "，特别是在北摩高科收購京瀚禹之前，康達新材曾希望收購京瀚禹并與其簽訂了業績對賭協議，後因京瀚禹未完成業績對賭導緻交易失敗。考慮到上述事宜，北摩高科未與京瀚禹簽訂任何業績承諾及補償協議。
北摩高科表示，如果簽訂了對賭協議，對賭的業績應該主要由京瀚禹的管理層完成，但京瀚禹的其他管理層人員可以作證當時他們從未聽到過與北摩高科或者王淑敏簽訂對賭協議的事項。" 對賭協議來源于何處我們和京瀚禹管理層都不知道，更不會清楚簽字來源于何處。"
記者随後向一位不願具名的京瀚禹管理團隊成員進行求證，該管理層成員表示對當時是否簽訂了對賭協議确實不知情。需要說明的是，若前述《業績承諾與補償協議》爲真，那麽北摩高科不披露或涉嫌違規。
上海新古律師事務所王懷濤律師在接受記者采訪時表示，對賭協議作爲股權收購的一部分，沒有公告明顯違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條 " 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準确、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 " 的規定，涉嫌違規。并且，股權收購涉及上市公司全體股東的利益，從監管角度而言，業績承諾等重大事項必須披露。
疑問三：換屆選舉是否合規？
閻月亮告訴記者，目前她已向法院提起訴訟，要求撤銷京瀚禹于 10 月 9 日作出的《董事會會議決議》，即關于變更公司法定代表人和總經理的決議。前述《業績承諾及補償協議》作爲證據之一也向法院提交。閻月亮方人士表示，如果對賭協議是閻月亮僞造的，閻月亮就不可能理直氣壯地去民事起訴。
閻月亮在民事起訴狀中寫道，10 月 9 日，京瀚禹是在未通知閻月亮的情況下召開臨時董事會會議，強行作出決議，免去閻月亮公司副董事長職務，解聘閻月亮的公司總經理職務。涉案臨時董事會的召集程序和決議内容嚴重違反京瀚禹公司章程、公司法規定以及閻月亮和北摩高科之間的協議約定。
閻月亮表示，根據京瀚禹《公司章程》第 17 條規定，董事會會議應于會議召開前十日通知全體董事，前述會議則是在未通知閻月亮的情況下于 10 月 9 日當日召集。此外，根據北摩高科與閻月亮的《股權轉讓協議》第 5.3 條及《業績承諾與補償協議》的約定，自股權轉讓完成後在 2023 年 12 月 31 日前，京瀚禹公司的總經理應由閻月亮委派的人員擔任，由閻月亮負責公司經營。
記者查閱了閻月亮方提供的《股權轉讓協議》原文，其中第五條約定了本次股權轉讓完成後标的公司（即京瀚禹，下同）的治理結構，如第 5.3 條約定，标的公司高級管理人員包括總經理、副總經理、财務總監，由标的公司董事會選舉産生，其中總經理由甲方（閻月亮）委派的人員擔任，财務總監由乙方（北摩高科）委派的人員擔任。
北摩高科回複稱，北摩高科和京瀚禹兩家公司至今尚未收到法院的通知。
12 月 14 日，《每日經濟新聞》記者來到昌平區人民法院訴訟服務大廳咨詢，工作人員介紹，如果案件 " 轉庭 "，不進行庭前調解，是需要一段時間才會給原被告雙方發傳票。
同日，閻月亮方面回應，前述訴訟已經正式立案，案号（2023）京 0114 民初 23545 号。下周一（12 月 18 日）會轉到民二庭，下周二（12 月 19 日）可查具體承辦法官。
對于 10 月 9 日京瀚禹召開臨時董事會的程序問題，北摩高科解釋稱，當時張天闖和閻月亮同時在派出所做筆錄，張天闖當面告知閻月亮開董事會她沒有反對，且閻月亮和張天闖回到京瀚禹公司後再次口頭通知她，也通過微信發給閻月亮。
北摩高科表示，閻月亮參不參會是她的權利。京瀚禹公司章程規定董事會對所議事項二分之一以上的董事表決通過即有效，所以閻月亮參不參會都不影響會議的結果。
需要說明的是，北摩高科方面未向記者提供微信通知閻月亮的證明。
此外，針對《股權轉讓協議》中第 5.3 條約定，北摩高科表示，按照公司法，作爲上市公司子公司的高管，同樣負有勤勉、忠實義務，如果違背這一規定，那就不适合做上市公司子公司的高管。
疑問四：是否涉及調節利潤？
在對賭協議之外，北摩高科還被指存在通過調節京瀚禹利潤幫助公司股東套現的情形。
據北摩高科曆年年報，2020 年，京瀚禹自當年 9 月納入合并報表範圍至當年期末，淨利潤爲 5614.33 萬元，2021 年和 2022 年，京瀚禹分别實現淨利潤 2.61 億元和 1.57 億元，業績波動較爲明顯。
對此，北摩高科回複稱不存在調節利潤的情況，公司所有年報均經過立信會計師事務所的審計，且出具了審計報告，合法合規；另外，公司所有股東減持均按照《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》進行了信息披露，也是合法合規的。
北摩高科解釋道，2021 年京瀚禹淨利潤同比大增的原因有兩個：一是得益于上市公司北摩高科 2020 年 9 月收購了京瀚禹，給予了軍地兩方客戶資源、資金和公司信譽等全方位賦能，業務快速拓展，産能快速擴張；二是得益于軍工行情的大爆發，各類軍工裝備的訂單大幅增長，京瀚禹業務也得到快速增長。
12 月 11 日晚，北摩高科在公告中表示，根據企業會計準則，子公司實現的淨利潤并非全部計入上市公司合并報表口徑，而是根據持股的比例計入。京瀚禹是北摩高科的子公司之一，如果按照 2021 年北摩高科持有京瀚禹 51% 股權來計算，2021 年北摩高科歸母淨利潤是 4.22 億元，京瀚禹并表利潤是 1.33 億元，不足三分之一，而 2023 年 1 — 9 月，京瀚禹占上市公司合并報表口徑淨利潤僅爲 10% 左右，對于上市公司合并報表的影響有限。
記者 |楊煜
編輯|王月龍 陳俊傑 易啓江 杜恒峰
校對 |孫志成
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