5 月 14 日晚間，國聯證券披露重大資産重組預案， 拟通過發行 A 股的方式向國聯集團、沣泉峪等 46 名交易對方購買其合計持有的民生證券 100% 股份，并募集不超過 20 億元（含本數）配套資金。同時，公司将于 5 月 15 日起複牌。
拟購買民生證券 100% 股權
5 月 14 日晚，國聯證券發布公告，拟發行 A 股股份購買國聯集團、上海沣泉峪企業管理有限公司等 46 名主體合計持有的民生證券 100% 股份。
而此前，4 月 25 日晚，國聯證券宣布終止此前定增事項，并宣布初步計劃國聯證券拟以發行股份購買資産的方式收購無錫市國聯發展（集團）有限公司等交易對方共計 45 家合計持有的民生證券 108.7 億股股份，占總股本的 95.48%。
國聯證券進一步表示，當前，标的公司的審計、評估工作尚未完成，本次發行股份購買資産所涉及的交易價格，将以符合《證券法》規定的資産評估機構出具并經有權國資監管機構備案的評估報告的評估結果爲依據，由交易各方協商确定。
本次發行股份購買資産發行股份的定價基準日爲公司第五屆董事會第十六次會議的決議公告日，本次發行股份購買資産的定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日和 120 個交易日的交易均價分别爲 10.8 元 / 股、11.08 元 / 股、11.31 元 / 股。經交易各方友好協商，本次重組的股份發行價格爲定價基準日前 120 個交易日 A 股股票交易均價，即 11.31 元 / 股。
與此同時，同日，有 3 家公司也發布了相關信息，北京利爾公告，公司全資子公司洛陽利爾拟向國聯證券出售所持民生證券 1.47 億股股份。時代出版也發布公告表示，拟向國聯證券出售所持民生證券 7347.54 萬股股份。索菲亞公告，公司全資子公司廣州索菲亞投資有限公司拟向國聯證券出售所持民生證券約 2.94 億股股份。
募集配套資金不超 20 億元
與此同時，國聯證券宣布募集配套資金的上限不超過 20 億元，具體的發行價格未定。
具體爲，國聯證券拟向不超過 35 名特定投資者發行 A 股股票募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過人民币 20 億元（含本數），且發行 A 股股份數量不超過 2.5 億股（含本數），最終以經上交所審核通過并經中國證監會作出注冊決定的募集資金金額及發行股份數量爲上限。本次交易募集配套資金扣除中介機構費用及交易稅費後，拟用于發展民生證券業務。
在上市公司并購中，商譽問題往往備受關注。
記者獲得一份國聯證券 2024 年一季度業績說明會紀要，國聯證券表示，民生的并購方案中，公司與民生之間的互補性，主要體現在以下三個方面：1）業務互補。民生的投行業務與公司的财富管理業務預計将實現良好的結合。2）區域互補。公司在長三角地區的業務與民生在河南地區的業務互爲補充，尤其在零售業務領域，雙方的業務範圍并不重疊。3）機制互補。公司的低融資成本對未來民生資本相關型業務的發展具有積極影響，融資成本的降低将是一個巨大的幫助。從長期來看，這些互補性預計将形成較強的合力。然而，短期内商譽問題可能是不可避免的。根據評估，此次并購将産生超過 100 億的商譽，如果考慮到配募的情況。同時，可能會有大約 140 億至 150 億的商譽。
與此同時，國聯證券進一步表示，參考中信裏昂收購案中商譽處理的經驗，其中 80%-90% 計入商譽，其餘 20% 作爲客戶關系處理，并通過逐年攤銷減輕了商譽的壓力。其次鑒于民生與國聯證券之間在業務、區域和機制上的互補性，這些優勢将有助于避免商譽減值的風險。管理層對于商譽的年度評估也持樂觀态度，預計在正常情況下不會出現大幅度的商譽減值。
此外，民生的業務結構中衍生品業務較少，主要是直投和二級市場業務，因此與國聯證券的合并将主要貢獻于資産負債表的增強。
合并後的公司将擁有更大的财務報表和業務規模，有利于獲得相應的業務資格，預計今年能夠達到相關标準。
浙商證券非銀團隊曾分析指出，2023 年 Q1-Q3 國聯證券營業總收入、歸母淨利潤、總資産、淨資産分别排名上市券商中第 32/28/27/33 位，若國聯證券與民生證券合并，則國聯證券的總收入、歸母淨利、總資産、淨資産可提升至 18/17/20/18 名。
每日經濟新聞
