财聯社 12 月 15 日訊（記者 林堅）積極維護上市公司價值和股東權益，證監會 12 月 15 日連發兩條新規，從制度政策層面鼓勵上市公司積極回報投資者。一方面是廣受市場關注的分紅制度，修訂了《上市公司監管指引第 3 号——上市公司現金分紅》以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》；另一方面是回購制度，修訂發布《上市公司股份回購規則》。
相對應的，各大交易所也發布有關内容的自律監管指引，其中滬深證券交易所結合各闆塊企業特點，在自律監管規則中做了差異化的分紅引導安排，充分考慮了成長型企業的特點。整體來看，新規旨在更好順應市場實際和公司需求，健全投資者保護機制，促進資本市場平穩運行和健康發展。經财聯社記者梳理，現金分紅新規有五點值得關注：
1. 對不分紅的公司加強制度約束督促分紅。
2. 對财務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點關注，督促提高分紅水平，專注主業。
3. 鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，便于投資者更早分享公司成長紅利。其中，公司未進行現金分紅的，應當披露具體原因，以及下一步爲增強投資者回報水平拟采取的舉措等。
4. 強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展需要。
5. 強調對資産負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點監管關注，防止對公司生産經營、償債能力産生不利影響。其中，上市公司存在現金分紅占當期歸屬于上市公司股東淨利潤的比例較高等情形的，重點關注公司現金分紅政策是否穩定。
回購新規也同樣有五個方面内容值得關注：
1. 放寬現有 " 爲維護公司價值及股東權益所必需 " 回購的條件，将觸發條件之一 " 連續 20 個交易日内公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%" 調整爲 " 累計達到 20%"，降低觸發門檻。
2. 增設一項 " 爲維護公司價值及股東權益所必需 " 回購的條件，将 " 股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格 50%" 作爲觸發條件之一，增加回購便利。
3. 取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制。
4. 适度放寬上市公司回購的基本條件，由 " 上市滿一年 " 調整爲 " 上市滿六個月 "，滿足新上市公司回購需求。
5. 根據收盤集合競價規則，将原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整爲收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。
6. 嚴防 " 忽悠式回購 "，增加 " 證券交易所可以按照業務規則采取自律監管措施或者予以紀律處分 " 的規定。
7. 規定上市公司不得同時實施股份回購和股份發行行爲。
目前來看，上市公司現金分紅的均衡性、及時性、穩定性和投資者獲得感仍有待提升。不難發現，持續穩定的分紅有助于增強投資者回報，推動樹立長期價值投資理念，促進市場平穩健康發展，同時也有助于提高資金使用效率，引導公司專注主業。推動分紅既需以公司自治爲基礎，也需要通過監管手段推動和引導，增強分紅意識，培育分紅習慣。
數據顯示，今年以來截至 11 月，A 股分紅總額達 2.1 萬億元，再創曆史新高，是同期股權再融資總額（5885 億元）的近 4 倍，分紅家數占比 65.7%，股息率達 3.04%。此外，實施年中分紅計劃的上市公司明顯增加，數量增長幅度在 50% 以上。
此外，股份回購作爲資本市場的一項基礎性制度安排，具有優化資本結構、維護公司投資價值、健全投資者回報機制等方面的功能作用。證監會鼓勵上市公司依法合規運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩定健康發展，同時也将加大回購的事中事後監管，對利用回購實施内幕交易、操縱市場等違法行爲的，依法嚴厲查處。據不完全統計，今年以來，年内已有超過 1300 家上市公司發布了回購公告，涉及資金超千億元。
明确鼓勵現金分紅導向，引導合理分紅
具體來看，《現金分紅指引》以及《章程指引》修訂内容主要有三個方面：
一是進一步明确鼓勵現金分紅導向，推動提高分紅水平。對不分紅的公司加強披露要求等制度約束督促分紅。對财務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點監管關注，督促提高分紅水平，專注主業。
二是簡化中期分紅程序，推動進一步優化分紅方式和節奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，結合監管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度内審議批準下一年中期現金分紅條件和上限，便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資者更好規劃資金安排，更早分享企業成長紅利。
三是加強對異常高比例分紅企業的約束，引導合理分紅。強調上市公司制定現金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發展。對資産負債率較高且經營活動現金流量不佳，存在大比例現金分紅情形的公司保持重點關注，防止對企業生産經營、償債能力産生不利影響。
值得一提的是，本次新規加強了對超出能力分紅公司的約束，強調對資産負債率較高且經營活動現金流不佳、大比例分紅的公司保持重點監管關注，引導合理分紅，但并未一刀切限制，而是允許企業結合自身情況作出決策。
結合新規具體，提出差異化的現金分紅政策：
（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之八十；
（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之四十；
（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到百分之二十；
（四）此外，現金分紅在本次利潤分配中所占比例爲現金股利除以現金股利與股票股利之和。
此外，結合獨董制度改革，在《現金分紅指引》中删除獨立董事發表意見的強制要求，調整爲獨立董事認爲現金分紅方案可能損害上市公司和中小股東利益情形的，有權發表意見，實現與獨董制度改革的銜接。
着力提高股份回購便利度，适度放寬回購基本條件
回購制度的修訂主要體現在兩個方面，一是着力提高股份回購便利度，放寬并增設一項爲維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規定，适度放寬上市公司回購基本條件，優化回購交易申報的禁止性規定。二是進一步健全回購約束機制，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，明确觸及爲維護公司價值及股東權益所必須回購情形時的董事會義務。
其中，聚焦健全回購約束機制，新規提到兩個方面内容：
首先是，鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加 " 鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明确股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排 " 的規定。
其次是明确爲維護公司價值及股東權益所必須回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，" 董事會應當及時了解是否存在對股價可能産生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特别是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求。"
同樣的，回購新規也提到，根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或删除有關内容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。
對分紅、回購強化監管，嚴防 " 忽悠式回購 "
記者留意到，無論是回購、還是分紅，監管部門對相應行爲強化監管。聚焦回購，嚴防 " 忽悠式回購 "，增加 " 證券交易所可以按照業務規則采取自律監管措施或者予以紀律處分 " 的規定。
新修訂的《上市公司股份回購規則》提到，上市公司及相關方違反本規則，或者未按照回購股份報告書約定實施回購的，證監會可以采取責令改正、出具警示函等監管措施，證券交易所可以按照業務規則采取自律監管措施或者予以紀律處分。
聚焦分紅行爲，根據新規，上市公司有下列情形的，證監會依法采取相應的監管措施：
（一）未按照規定制定明确的股東回報規劃；
（二）未針對現金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；
（三）未在定期報告或者其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況；
（四）章程有明确規定但未按照規定分紅；
（五）超出能力分紅損害持續經營能力；
（六）現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。
此外，證監會應當将現金分紅監管中的監管措施實施情況按照規定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資産重組事項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。
