資本市場的對賭協議，并不是什麼新鮮事物，早在上個世紀 80 年代就進入了我國。
對賭協議的英文全稱是 Valuation Adjustment Mechanism，它的直譯意思是 " 估值調整機制（協議）"，由于更符合國内文化而被意譯為 " 對賭協議 "，但和賭博并無關系。
對賭協議實質上是期權的一種，表現為投資協議的一部分，常作為投資協議的補充協議而存在，具體是指投資方與融資方對未來不确定的情況而進行的一種約定。在約定的條件出現時，融資方可以行使一種約定的權利；在約定條件未能出現時，投資方就可以行使一種約定的權利。
對賭協議的核心，是通過一些條款的設計來有效地保護投資方的利益。投資方進行投資的目标是非常明确的，就是在較短時間内賺取高額利潤。為了實現這個目标，通常會為融資方設定業績增長目标或其他目标，如限定時間内上市、營業收入、淨利潤等财務指标，等等。
如果約定的目标實現了，則相應提高融資方的股權比例，或者追加投資等。如果約定的目标沒有實現，則提高投資方的股權比例，或者融資方回購投資方的股票，或現金補償投資方等等。
像俏江南，便是因為沒能完成 2012 年上市的目标，而對賭失敗，被迫贖回投資方的原始投資。
對賭協議本身并無好壞，如果融資方發展良好實現了目标，對雙方來說就是雙赢。但如果融資方對自身的前景估值過高，沒能實現約定的目标，則按協議執行約定，極有可能帶來債務。
資本的本質就是逐利，熱鬧的娛樂圈，從來不缺乏資本的關注。很多有名的導演和明星都成立過自己的公司或工作室，其中不少人都簽過對賭協議，而對賭的結果，有的成功，有的失敗。
接下來，筆者跟大家介紹一下娛樂圈中對賭成功和失敗的典型案例。
楊幂，對賭成功
楊幂在 2015 年 7 月與經紀人曾嘉、趙若堯共同出資 300 萬，成立嘉行傳媒。
同一年 10 月份，引入尚世傳媒共計 3 億元投資，并簽下對賭協議，協議約定嘉行傳媒在 2015-2017 年三年累計實際實現的稅後淨利潤不得低于 3.1 億元，同時核心藝人不得解除與嘉行傳媒的獨家演藝代理關系，否則，嘉行傳媒需以 15% 的年收益率回購尚世影業持有的 380 萬股份。
說白了，就是如果沒有完成 3.1 億的淨利潤目标，就需要把尚世傳媒投資的 3 億元歸還，并且還附帶每年 15% 的利息。這和高利貸好像有沒有！
當時嘉行旗下的核心藝人有楊幂、劉恺威、迪麗熱巴，這便是 2015-2017 年，楊幂和劉恺威堅決不離婚的原因，否則便要背負巨額債務。
為了完成對賭協議，楊幂和旗下藝人迪麗熱巴等，都開啟了爆肝模式，行程安排滿滿，密集地接拍電視劇、電影、綜藝、廣告代言等等。
其中楊幂非常拼命，三年共計拍了 13 部作品，包括《親愛的翻譯官》、《扶搖》、《三生三生十裡桃花》等劇，平均每年四部，同時還在拍戲的同時還有廣告代言和綜藝，是圈内名副其實的勞模的存在。
原本到了第三年，嘉行也不确定能否完成目标，盡管當時已經賺了 2 億多。沒想到，在 2017 年，楊幂的《三生三世十裡桃花》成為了爆款，網絡播放量高達 370 億，一舉扭轉了局面，使得嘉行超額完成了淨利潤目标，最終總計三年的淨利潤是 4.1 億元。
對賭協議的成功，使得楊幂完成了資本轉型，不再是賺錢的工具人，而成為在市場上占有一席之地的傳媒公司的老闆。2017 年底，嘉行傳媒估值約 50 億，而楊幂持有約 10% 的股份，意味着她持有股份的價值 5 億元。
大概是為了完成任務而不計作品質量好壞，使得她背上爛片之王的稱号。但對賭協議完成後，筆者相信未來楊幂有能力修複好自己的口碑。
馮小剛，對賭失敗
前段時間，馮小剛由于沒完成對賭協議而賠償華誼 1.68 億元，而淪為人們的笑柄。
也是在 2015 年，華誼兄弟以 10.5 億元純現金一次性收購了馮小剛的浙江東陽美拉傳媒有限公司 70% 股權，這時，東陽美拉才成立兩個月，資産總額僅 1.36 萬元，負債總額有 1.91 萬元。
這樣巨額的投資，當然不會是天使投資那麼簡單，雙方簽訂了對賭協議，要求東陽美拉每年稅後淨利潤不得低于 1 億元，且每年增長 15%。
馮小剛對賭協議的完成，并不容易。
2016 年，他有兩部電影上映，《老炮兒》、《我不是潘金蓮》，勉強完成了 1 億元的淨利潤；
2017 年，馮小剛隻有《芳華》這一部電影上映，不過票房還不錯，實際淨利潤有 1.17 億元，完成了比去年增長 15% 的目标。
2018 年，馮小剛沒有電影上映，業績不達标，但願賭服輸，他賠償給華誼 6821 萬元。
2019 年，《隻有芸知道》上映，同時他還監制了電影《找到你》《劍王朝》，東陽美拉淨利潤 1.64 億，超額完成了承諾的 1.52 億淨利潤。
2020 年，由于疫情，影視行業進入寒冬，馮小剛再次對賭失敗。根據華誼兄弟的年報，馮小剛公司的淨利潤隻有 552.38 萬元，低于業績承諾 1.749 億元。于是，他賠付了業績補償款 1.668 億元給華誼，為此還登上了熱搜。
不過，馮小剛和華誼的對賭協議有效期是 5 年，2020 年是最後一年。這就意味着，之後東陽美拉的業績不再受協議的限制，隻是公司未來創造的利潤仍需要分享給作為第一大股東的華誼，除非倒閉破産。
周星馳，對賭失敗
2016 年，一代喜劇之王周星馳，與上海新文化公司簽了對賭協議。
上海新文化以超出一切正常規範 40% 的股票價格買進周星馳公司的股權，折合約 13.26 億人民币，要求周星馳公司四年内實現淨利潤 10.4 億元。否則，實際淨利潤數不足承諾數額的部分需由周星馳進行現金補償及回購。
之後，周星馳僅僅拍攝了三部電影《美人魚》《西遊伏妖篇》和《新喜劇之王》，不幸的是，後兩部電影的票房都不太理想，不如當初拍的《美人魚》，截至 2019 年底，四年的淨利潤累計 8 億元左右，離承諾的 10.4 億元還有一段不小的差額。
星爺對賭失敗，2019 年傳出單方面提出解約的消息，雙方對于賠償數額發生糾紛，并吵到法庭，被新文化公司追債共計 8.4 億元。目前審理結果未出，已經有粉絲網友号召一人十元支援星爺。
除了這幾個典型案例外，對賭成功的還有吳京，對賭失敗的還有張國立、Angelababy 楊穎等等，有興趣的可以去詳細了解一下。
總而言之，對賭有風險，參與需謹慎。對自己的能力也要有自知之明，才不至于過于樂觀導緻失敗。
