圖片來源 @視覺中國
文 | 金角财經，作者 | 塞爾達
" 應退盡退 "，正成為 A 股大勢。
剛剛過去的 2022 年，A 股退市數達創紀錄的 46 家，為此前三年退市數量總和。
從退市類型來看，未來财務類退市估計還是主流。由于去年财報尚未披露，僅從三季報數據統計，滬深兩市可能觸發财務類退市指标的公司将達到 93 家。
此外，還有多家公司觸發了重大違法類、交易類、規範類的退市警報。
" 保殼 " 壓力下，不少瀕臨退市的公司，嘗試使用突擊創收、股東輸血、保殼式重組等各種招數力挽狂瀾。
不過這些招數如今也不一定好用了。僅 2022 年最後兩個月，就有數十家上市公司收到了滬深交易所對其異常财務數據的問詢函。
值得注意的是，即使 A 股退市數量大幅增加，但整體退市率依然十分低。
相比美股 6% 的退市率，A 股 2022 年退市率不足 1%，市場不乏聲音認為退市标準依然十分寬松。
可以确定的是，2023 年 A 股退市數量還會繼續增加，但冰凍三尺非一日之寒，清退劣質公司依然任重而道遠。
誰将退市？
A 股近兩年退市數量激增，源于 2020 年出台的 " 退市新規 "。
2020 年，滬深交易所對《股票上市規則》中涉及退市制度的相關内容進行系統性修訂，主闆與雙創闆在退市指标、退市流程等方面保持标準、步調一緻，被稱為 " 退市新規 "。
退市新規的殺傷力可謂立竿見影，證監會在去年末表示，近兩年退市家數占 30 多年來全部已退市公司總量的 40%。
展望 2023 年，财務類退市預計還是主流，财務類退市指标包括兩大類：
" 淨利潤 + 營業收入 " 組合指标，即最近一個會計年度淨利潤虧損 ( 本文若無特别強調，淨利潤均指扣非前後淨利潤孰低值 ) 且營業收入低于 1 億元；" 淨資産為負值 " 指标，即最近一個會計年度期末淨資産為負值。
上市公司觸及任意一類，股票交易将被實施退市風險警示，次年再觸及，交易所将決定公司股票終止上市。
" 淨利潤 + 營業收入 " 組合指标方面，由于去年年報尚未發布，金角财經據 2022 年三季報數據統計，滬深兩市有 63 家上市公司在去年前三季度淨利潤虧損且營收低于 1 億。
值得注意的是，" 且 "意味着營收和淨利潤作為退市指标中屬于并列關系，也意味着上面表格中越靠後的公司，即使淨利潤虧損，但隻要四季度沖一沖，使全年營收過億，有可能豁免于觸及 " 淨利潤 + 營業收入 " 退市組合指标。
相比之下，表格中靠前的公司風險則明顯大得多。比如 *ST 西源，去年前三季度營業收入僅有 7 萬元，淨利潤虧損了 1.08 億，在已戴星的情況下，若四季度業績不能大幅逆轉，退市風險極大。
上述 63 家公司中，有 26 家發布了 2022 年業績預告。*ST 吉艾、盟科藥業、ST 天山預告營收的下限分别為 0.45 億、0.47 億、0.7 億，淨利潤下限分别為預虧 11.5 億、3 億、0.42 億，觸及 " 淨利潤 + 營業收入 " 組合指标機會較大。
同時，也有不少披星戴月的公司業績真的出現了 " 大幅逆轉 "。比如 ST 新城和 *ST 中昌，去年前三季度營收分别隻有 0.22 億和 0.08 億，淨利潤分别虧損 0.96 億和 0.86 億，從當時情況看，觸及退市指标的機會十分大；
不過，在随後的業績預告中，這兩家公司即使淨利潤下限依然預虧 0.5 億和 4.8 億，但預告營收下限達到了 2.2 億和 1.3 億，因 " 營收過億 " 避免觸及 " 淨利潤 + 營業收入 " 組合指标。
" 淨資産為負值 " 方面，截至 2022 年三季度末，共有 39 家公司觸及，其中 23 家在 2021 年末時淨資産已為負值。
比如已經戴星的 *ST 華源、*ST 中安、*ST 凱樂，在 2021 年末淨資産已為負數，2022 年淨資産進一步惡化，三季度末均小于 -20 億元。
同時，這 39 家公司中，有 10 家發布了 2022 年業績預告，當中 8 家歸母淨利潤下限預虧。
比如 *ST 吉艾和 *ST 華源分别為預虧 11.5 億和 9.2 億，而這兩家公司 2021 年末淨資産分别為 -7.96 億和 -21.09 億，最終觸及 " 淨資産為負值 " 機會十分大。
預告歸母淨利潤為正的兩家公司分别是 *ST 雪萊和 *ST 尤夫，預值下限分别為 0.51 億和 4.1 億。
不過，這兩家公司 2021 年末淨資産為 -1.53 億和 -13.54 億，利潤數據相對淨資産負值規模較小，避免觸及 " 淨資産為負值 " 可能性依然不大。
值得注意的是，截至 2022 年三季度末，有 9 家公司淨資産為負數，且營收少于 1 億和淨利潤虧損，意味着有 " 雙重踩線 " 的風險。
這 9 家公司中有 8 家為 *ST（被實施退市風險警示），而沒有戴 *ST 的 ST 商城，此前曾通過再融資、破産重整等方式暫時由 *ST" 摘星 " 變為 ST（被實施其他風險警示），但截至 2022 年三季報的數據顯示，其淨資産又重回負數。
據 ST 商城的業績預告，2022 年歸母淨利潤預告下限為虧損 0.7 億，結合其 2021 年末淨資産為 -0.16 億，再次變回 *ST 的風險并不少。
此外，從預告情況看，*ST 雪萊、*ST 中昌、ST 商城有望因營收勉強過億避免 " 雙重踩線 "，不過這三家公司觸及 " 淨資産為負值 " 的概率依然不小。
對于已經觸及财務類退市風險警示的 *ST 公司來說，如果 2022 年四季度不能及時消除财務風險，将于 2022 年年報披露後被實施退市。
在規範類退市方面，有 " 半數以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準确性和完整性 " 的規定，而去年三季報被董監高拒絕保證真實性的公司，包括 *ST 騰信、*ST 紫晶、*ST 輔仁。
在重大違法類強制退市方面，目前已有包括 *ST 凱樂、*ST 澤達、*ST 紫晶、*ST 金洲、*ST 計通在内的多家公司，提示了因财務數據等造假可能觸及的重大違法強制退市風險。
*ST 凱樂去年末公告稱，公司可能被實施重大違法強制退市。據證監會資料，*ST 凱樂連續五年财務造假，累計虛增營業收入 512.25 億元，虛增利潤總額 59.36 億元，2017 年至 2020 年的歸母淨利潤實則均為負。
*ST 凱樂公告
*ST 澤達、*ST 紫晶是 2020 年才上市的新公司，但經證監會查實，兩家公司因連續财務造假、涉嫌欺詐發行等違法行為，可能被實施重大違法強制退市；
*ST 金洲、*ST 計通則因虛增收入和利潤，很可能會觸發 " 年報造假退市 " 的條件。
在交易類強制退市方面，根據退市新規，上市公司連續 20 個交易日股票收盤市值均低于 3 億元，交易所決定終止其股票上市。
*ST 澤達在去年 12 月 19 日收盤市值跌為 3.04 億元，12 月 23 日為 3.72 億元，該公司彼時公告稱，如果公司股價持續下行，未來可能觸及交易類強制退市的情形。
此外，*ST 澤達還同時觸及重大違法強制退市和财務類強制退市，可謂 " 三重踩線 "。
截至 1 月 20 日，春節前最後一個交易日，*ST 澤達總市值為 3.16 億，交易類退市風險未解。
面臨類似風險的還有 *ST 科林，1 月 20 日，該公司收盤總市值為 3.17 億，與 "3 億 " 也僅是一步之遙；
同時，去年三季報顯示，*ST 科林淨資産為負數，營收隻有 0.4 億，淨利潤虧損 0.57 億，也面臨 " 雙重踩線 " 風險。
" 都有空子可鑽 "
道高一尺魔高一丈，退市新規剛出來時，市場就有聲音認為，以中國資本市場多年發展的 " 智慧 "，什麼級别的财務指标都有空子可鑽，" 定松了定緊了都沒用，對策肯定馬上就有 "。
一般來說，上市公司保殼手法主要有通過實施與主營業務關聯不大的交易，來突擊增加營業收入和淨利潤；或者借助外部力量增加公司的淨資産。
不過，在退市新規下，公司需扣除與主營業務無關和不具備商業實質的收入，留給上市公司通過調節營收來突擊保殼的空間并不大。
在此情況下，無償贈與、債務豁免等保殼行為開始增多。
比如此前已連續三年虧損的 *ST 吉艾，2022 年三季度末的營業收入、扣非淨利潤和淨資産分别為 0.5 億元、-3.71 億元和 -11.68 億元。
然而，去年末 *ST 吉艾突發公告稱，新控股股東山高速香榆無償贈與不低于 7 億元現金資産，并稱該贈與無附義務和不可撤銷。
*ST 吉艾公告
深交所随即發關注函，要求 *ST 吉艾說明此次捐贈的原因及商業合理性，以及是否存在與公司保留上市地位或撤銷退市風險警示等相關的協議或安排，是否存在其他尚未披露的協議或安排。
獲巨額現金贈與的不止一家，同樣在去年末，*ST 順利公告稱，公司股東深圳華涵拟向公司現金捐贈不低于 3000 萬元。
随後，*ST 順利也收到深交所的關注函，要求說明捐贈的原因及商業合理性，以及是否存在與捐贈事項相關的 " 抽屜協議 "。
除了現金贈與，債務豁免也是保殼辦法。
去年末，*ST 亞聯公告稱，其控股股東拟豁免公司債務 1.62 億元。同時，公司關聯方良運集團拟将其持有的淨資産超 8000 萬元的一家公司的 100% 股權無償贈與公司。
深交所要求 *ST 亞聯說明相關情況，豁免的 1.62 億元債務是否真實存在，且債務豁免是否滿足計入資本公積的條件。
從财務情況看，*ST 亞聯的保殼壓力并不少，該公司 2021 年的淨資産為負，連續三年扣非淨利潤均為負；2022 年繼續虧損，三季度末的淨資産仍為負值。
除了股東無償贈與現金、豁免債務，" 保殼式重整 " 的案例也不在少數。
*ST 西源長期沒有主營業務，在 2022 年四季度初就先後兩次籌劃收購洗煤廠，急于擺脫退市危機，交易所對這種突擊籌劃資産收購類 " 保殼 " 的交易發出多份問詢函。
此外，去年最後一個月，*ST 安控、*ST 雪萊、*ST 博天、*ST 中安等多家公司密集發布重整計劃執行完畢的公告，均稱重整計劃執行完畢有利于改善公司的财務和經營狀況，将對 2022 年度的淨資産和淨利潤産生積極影響。
應退盡退
嚴進寬出、出口不暢，是 A 股多年被诟病的頑疾。
1999-2021 年，A 股累計退市公司 146 家，除去主動退市，真正退市的上市公司不足百家，多數年份退市公司數量都在個位數，甚至有些年份零退市。
" 退市難 " 之下，" 炒差 "、" 炒殼 " 之風盛行，不少已喪失經營能力、資産質量較差的 " 釘子戶 " 賴在 A 股。
" 二一二 " 财務遊戲屢見不鮮，即兩年虧損、一年微利，再兩年虧損、一年微利，如此循環保殼，使退市制度形同虛設。
退市新規實施後，除了細化四大标準，也取消了暫停上市和恢複上市，壓縮了退市時間，關鍵性地明确了上市公司連續兩年觸及财務類指标即終止上市。
如 2020 年 " 披星戴帽 " 的上市公司，若 2021 年再觸及财務類指标，在 2022 年财報披露後就将被強制退市。
因此，2022 年成為退市新規實施見效的關鍵年。
2022 年，A 股共有 46 家公司終止上市，其中強制退市達到 42 家，創曆史新高。
強制退市的公司中，包括退市海醫等 39 家上市公司觸及的是财務類退市指标；
此外，還有 *ST 艾格 ( 退市 ) 觸及交易類退市情形、退市新億觸及重大違法強制退市情形，而德奧退則因暫停上市後恢複上市申請未獲通過而退市。
值得注意的是，因 " 非标審計意見 " 退市的上市公司超過 20 家。
一般而言，上市公司年報審計意見可分為标準無保留意見、帶強調事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見及無法表示意見，後三種為退市新規中規定的非标審計意見。
若上市公司最近一個會計年度經審計的财務會計報告被出具否定意見或無法表示意見，将被實施退市風險警示，後一年再被出具非标審計意見的，将被終止上市。
有業内人士表示，退市新規實施後審計意見變得更為重要，中介自身面臨的監管壓力遠大于從前，不得不從嚴把關，" 也是為了自保 "。
不過，即使退市數量相比過去大幅增加，但 A 股整體退市率還是十分低。
2022 年，A 股上市公司突破 5000 家，退市數隻有 46 家，退市率不足 1%，與美國成熟市場每年約 6% 的退市率相比，差距明顯。
作為退市主流，财務類退市指标一直有 " 比較寬松 " 的争議，" 且營收低于 1 億 " 更是被認為是大中型企業的免死金牌。
滬深兩市看，2019-2021 年，營收規模低于 1 億的分别隻有 68 家、44 家、28 家；同期淨資産為負數的上市公司分别隻有 30 家、21 家、24 家。
相比兩市數以千計的上市公司數量來說，觸及财務類退市指标的家數簡直微不足道，也意味着标準确實有過于寬松的可能。
證監會主席易會滿在 2022 金融街論壇年會上表示，在退市改革中，堅持 " 應退盡退 "，拓寬多元退出渠道，努力做到既要 " 退得下 "，又要 " 退得穩 "，促進市場優勝劣汰。
在滬深交易所發布的新一輪 " 提質 " 方案中，也将深化退市制度改革放在突出位置。
"A 股 10 年 3000 點原地踏步 "，背後的一大重要原因就是上市太多而退市太少，大量垃圾股拖累了市場，吞噬了資金。
别讓 " 應退盡退 " 成為一句 " 假大空 "，否則 A 股永遠無法逃脫抽血機和賭場的宿命。
參考資料：财新《退市加速度》
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