作 者丨崔文靜
編 輯丨姜詩薔
圖 源丨視覺中國
上市公司回購力度明顯增強，是近期 A 股市場的一大特點。
自 7 月 24 日中央政治局會議首次提出 " 活躍資本市場，提振投資者信心 " 以來，我國資本市場已經掀起五輪回購潮，數百家上市公司發布回購計劃，用真金白銀實力 " 護盤 "。
加大回購力度，是監管鼓勵的方向。
12 月 15 日晚間，證監會修訂發布《上市公司股份回購規則》，提高股份回購便利度，健全回購約束機制，對股份回購做出多項實質性細化規定。
根據業内人士分析，其中最具特色的内容包括四點：
首先，新增 " 護盤式回購 " 條件——股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格 50% 的，觸及 " 護盤式回購 "。這意味着，如果上市公司股價一年之内一旦出現 " 腰斬 "，則可以爲維護公司價值及股東權益而進行回購。
其次，取消部分禁止回購窗口期規定，并将上市公司一般回購的基本條件由 " 上市滿一年 " 調整爲 " 上市滿六個月 "。這給予有意願回購的上市公司更多及時回購的自由。
再者，嚴防 " 忽悠式回購 "，嚴厲打擊利用回購從事内幕交易、操縱市場等違法行爲，禁止在回購的同時發行股份。從而使得回購隻能 " 真心實意 "，不能流于形式、居心叵測。
此外，健全有關機制，鼓勵完善章程，固化董事會義務，更好促進發揮内生穩定作用。
全方位鼓勵回購
縱觀新版《上市公司股份回購規則》，處處彰顯監管對股份回購的鼓勵與支持。
最爲典型的鼓勵措施包括兩點：一方面，一些過去不得回購的情形被壓縮乃至取消。
比如，過去，企業上市滿一年後方可進行回購，如今這一針對新上市企業的回購時間縮短至六個月。這更好滿足了新上市公司的回購需求。
再比如，取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制于窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制。按照舊版規定，上市公司在發布年報、半年報、季度報告、業績預告或業績快報前設有窗口期，窗口期期間不得回購。
受訪人士認爲，回購限制的壓縮或取消，既有助于給予上市公司更大的回購自由，又使得上市公司因觸發 " 護盤式回購 " 條件而運用回購的力度加大，整體而言有利于上市公司回購力度的增強和投資者利益的維護。
擴大 " 護盤式回購 " 條件，則是監管鼓勵上市公司回購的另一點有力措施。此點又可細化爲多條具體舉措。
首先，增設一項 " 爲維護公司價值及股東權益所必需 " 回購的條件，将 " 股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格 50%" 作爲觸發條件之一。在受訪人士看來，這使得上市公司通過主動回購進行股價維穩的機會增大。
其次，将 " 護盤式回購 " 的觸發條件之一 " 連續 20 個交易日内公司股票收盤價格跌幅累計達到 30%" 調整爲 " 累計達到 20%"。這意味着回購觸發門檻的下降，有助于上市公司更爲注重股價的維護。
再者，縮短收盤前的回購時段限制，将原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整爲收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。盡管此條規定相較于前述規定影響相對較小，但其給予上市公司更大選擇回購時機的自由，彰顯監管對上市公回購的鼓勵之态。
健全回購約束機制
此番《上市公司股份回購規則》修訂在回購約束機制方面做了專門安排。
一方面，鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加 " 鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明确股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排 " 的規定。
另一方面，固化 " 護盤式回購 " 情形下的董事會義務，明确觸及 " 護盤式回購 " 條件時，" 董事會應當及時了解是否存在對股價可能産生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特别是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求。" 相關要求在 2018 年證監會聯合财政部、國資委發布的《關于支持上市公司回購股份的意見》（證監會公告 [ 2018 ] 35 号）中也有所體現，本次以規則形式進步固化明确。
上市公司積極實施回購回報投資者
值得注意的是，今年下半年以來，上市公司回購力度明顯增大。僅 7 月 24 日以來 A 股市場即掀起至少五輪上市公司回購潮，包括諸多央國企在内的數百家上市公司主動響應政策号召，用 " 真金白銀 " 實力護盤。
以每月回購金額爲例，5 月尚爲 59.81 億元，此後每月連續增加。8 月首次超過 70 億元達到 77.86 億元；9 月突破至 85.96 億元；10 月再度破紀錄至 97.05 億元；11 月更是突破百億元達 116.51 億元。
根據受訪人士分析，由于回購計劃發布到實施存在一定時間差，此番回購潮帶來的實際回購金額顯現還需時間，未來數月的資本市場回購金額有望進一步提升。
根據《公司法》，上市公司回購目的分爲六大類、三大類型。其中，最爲普遍的回購目的是 " 股權激勵 " 和 " 員工持股計劃 "，此兩類與以 " 可轉債轉股 " 爲目标的回購，對治理結構的優化，短期看減少了發行在外的股份，能夠對股價形成一定支撐，長遠看引入了價值創造者、長期投資者，也有利于公司價值提升。
回購用于 " 維護公司價值及股權權益 " 的，能更充分釋放股價低估的信号，向市場明确傳遞價值信息，并在一定時期内減少流通在外的股份，起到支撐股價效果，實現 " 護盤 "。此種目的的回購也被少數上市公司采用。
而 " 減資注銷式 " 回購，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股内含資産價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式，也是市場最爲期待的股份回購方式。
值得一提的是，從近期上市公司回購目的來看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購後注銷，直接回報投資者的意願和效果更爲明顯。監管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好地回報股東，促進公司價值提升。
加大回購違規行爲監管
任何制度之下，都難免有人假借響應制度鼓勵方向之名，行偷梁換柱、謀取私利之實。在減少回購限制條件、增加 " 護盤式回購 " 約束的同時，證監會同時明确，加大對三類回購的打擊力度——忽悠式回購，利用回購從事内幕交易、操縱市場等。
合縱科技已經因 " 忽悠式回購 " 吃下罰單。11 月 17 日，因承諾回購卻不實施，合縱科技被北京證監局采取責令改正的監管措施，并将相關違規行爲計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發關注函，對合縱科技及違規當事人啓動紀律處分程序。
相關專家認爲，這彰顯監管部門依法從嚴，打擊各類信息披露違法違規，督促上市公司嚴格履行回購承諾的決心。" 回購爽約 " 的責令限期完成回購，" 長牙帶刺 "" 動真碰硬 " 的監管措施成爲新藥方。
與此同時，證監會明确表示，後續将強化監管執法，對于相關主體利用回購從事内幕交易、操縱市場等違法行爲的，一經查實，堅決予以打擊。上述專家認爲，這表明回購制度容忍度和便利性提升後，證監會将更加關注市場秩序的維護，嚴厲打擊違法行爲，營造良好市場生态，爲回購工具規範運用提供堅實保障。
本期編輯 劉巷 實習生 趙鳳鈴
