作 者丨趙雲帆
編 輯丨巫燕玲
圖 源丨圖蟲
自今年 8 月份 IPO 改革與階段性收緊以來，滬深兩市 IPO 行業審核條件趨于嚴格，受理數量驟然減少，IPO 踴躍申報的高峰自 9 月以後也試水者寥寥，直接融資市場進入寒冬。
另一方面，在 IPO 大門稍掩的當下，" 炒殼 " 這一資本市場古早運作方式，近來卻有 " 死灰複燃 " 之勢。
" 最近确實很多方面在求購殼資源，"一位資深投行人士向 21 世紀經濟報道記者證實近日确實有買殼活躍的情形，并告訴記者此類求購方以民營企業居多。
所謂 " 買殼 "，即通過股權轉讓，參與資産重組等手段，獲得上市公司的控股股東地位，進而推進公司進一步資産注入上市公司或業務重整等，從而避免通過 IPO 實現上市。
雖然市場求購熱情非凡，但據記者了解，目前通過買殼借殼方式曲線上市的難度也并不低。
繞道上市還是 " 炒殼 "？
Choice 數據顯示，自 9 月 28 日贛州水務、和特能源分别獲深圳主闆、上證主闆受理，納百川、皓吉達、三清互聯三家公司獲得深市創業闆受理之後，截至 12 月 13 日，滬深兩市已無獲 IPO 受理企業案例。
與此同時，10 月以來，共有 15 家企業獲得北交所 IPO 受理，而同期滬深交易所 IPO 獲受理企業數爲零。
雖然北交所仍可爲企業資本化提供場所，但大部分企業仍然希望登陸滬深交易所，在享受充分流動性的同時，也能享受充分再融資潛力。
于是乎，" 殼資源 " 成爲了很多企業資本化 " 曲線救國 " 的保留手段。
記者注意到，近期已經有多家小市值上市公司公告了控制權變更事宜。其中包括天汽模（002510.SZ），中天精裝（002989.SZ）、電工合金（300697.SZ）、*ST 園城（600766.SH）、三湘印象（000863.SZ）等。
其中，除 *ST 園城外，在已經披露受讓對象的案例中，大部分仍屬于地方國資領銜的收購。但 *ST 園城的洽購方高息借錢買殼的情況，卻較爲受到市場關注。
11 月 20 日晚間，*ST 園城首次披露公司控股股東轉讓計劃，公司實際控制人徐誠東計劃對外轉讓 466.93 萬股股份，占公司總股本的 11%，轉讓價款合計 3.54 億元。
而受讓标的天機同升的成立情況卻遭到各方質疑。根據工商資料，該公司成立于 2023 年 11 月 13 日，即披露控制權變更計劃前一周。天機同升控股股東天津沃商同創則成立于 2023 年 11 月 9 日。由于受讓人成立時間極短，注冊資本有限，受讓資金來源存疑，故該轉讓計劃立刻收到了上交所的問詢函。
此後的 12 月 4 日，*ST 園城提交回複函稱，受讓方資金由天機同升自行出資 1 億，剩餘部分由向天津沃商同創借款 2.6 億元，借款期限 36 個月，借款利率爲銀行基準利率上浮 10%。另外，天津沃商同創實繳資金來源亦爲其控股股東上海沃貴上層股東借款，利率同爲銀行基準利率上浮 10%。
新設實體，層層嵌套，重重貸款，*ST 園城的控制權變更事項，引發市場對 " 炒殼 " 行爲的警惕。
" 雖然洽購殼資源的買方很多，但其實這些公司很大一部分距離 IPO 的條件其實還比較遠。" 前述投行人士告訴記者。
此外他還透露，雖然大盤指數不太景氣，但由于炒殼很熱，所以當前的 " 殼價 " 其實并不低。
另一位投行人士則告訴記者，由于殼價值目前再度被炒高，除部分買家的确希望通過買殼進行重組，但也不排除其希望通過買賣倒手賺取差價的可能性。
借殼成功率不高
借殼上市，對于近年才接觸資本市場的投資者來說其實略顯陌生。
2013 年開始期間，因兩市 IPO 一度暫停，借殼上市行爲屢見不鮮。2013 年 -2015 年期間，每年成功實施借殼上市的企業有約 30 家左右。
但自 2018 年以來，随着注冊制的推進，借殼上市行爲逐漸減少，而因借殼财務資質審核與 IPO 企業趨同，通過重組審核實現借殼上市者亦寥寥。
事實上，2018 年，證監會對 IPO 被否企業再度通過重組實現并入上市公司有過一系列政策安排。比如 IPO 被否決企業至少在三年以後才能再度籌劃通過重組上市。但後來該項政策在這一年中時就進行了松綁，三年等待期的相關規定也被松綁至 6 個月。
與此同時，IPO 申報受理企業在申請過程中爲避免直接被否，也會采取類似主動撤回的方式，保留公司重組上市的可能性，包括由被否帶來的審核壓力——甚至輿論障礙。
但是，條件的放寬，并未讓借殼上市的門檻實質性地變低。
記者統計，今年以來，僅路暢科技（002813.SZ）、日播時尚（603196.SH）、大連熱電（600719.SZ）、中航電測（300114.SH）推出借殼上市計劃。其中錦源晟借殼日播時尚計劃已經于今年 11 月流産，中航電測、路暢科技則分别嫁接國央企資産成飛集團和中聯高飛，而包括大連熱電借殼亦由千億民營巨頭恒力石化（600346.SH）分拆上市康輝新材主導。
而如 2021 年籌劃借殼的福達合金（603045.SH）在一度重組計劃折戟後，近期也再度宣告終止了三門峽鋁業對該公司的借殼計劃。
換而言之，若非實力允許，借殼上市如今或非是企業實現資本化的坦途大道。
對于借殼成功的概率，前述投行人士向記者介紹，在如今的市場狀況下，一年 " 最多過個一兩單 "。
" 借殼上市的案例成功的案例很少，每年隻有幾個案例。如果是爲了借殼上市買殼，我們真的會盡可能去勸退。" 前述投行人士表示。
本期編輯 劉雪瑩 實習生 宋佳遙
